Odpowiedzialność kontraktowa wspólnika spółki cywilnej wobec drugiego wspólnika

W części szczegółowej kodeksu cywilnego brak jakichkolwiek wskazówek usprawiedliwiających wstrzemięźliwość ustawodawcy co do określenia reżimu odpowiedzialności w stosunkach wewnętrznych spółki, w której świadczenia wszak nie układają się w relacji dłużnik - wierzyciel, lecz są ukierunkowane na osiągnięcie wspólnego celu.

Twórcy kodeksu cywilnego z 1964 r. nie uznali nawet potrzeby przeniesienia treści art. 562 k.z., nakazującego wspólnikom powstrzymanie się od wszelkiej działalności, sprzecznej z interesami spółki. Oznacza to pozostawienie kompetencji wspólników ułożenia wewnętrznych stosunków spółki, w tym zasad odpowiedzialności za brak staranności we wspólnym dążeniu.

Spółka osobowa działa, opierając się na zaufaniu wspólników, a wspólnicy w granicach umowy uczestniczą w stratach oraz bez wyłączeń w zyskach.

Unikanie przez ustawodawcę ingerencji w dziedzinę pozostawioną woli wspólników albo wręcz stymulowanie ich do określania zasad odpowiedzialności za szkodę (np. art. 18 pkt 7 ustawy z 28.VII.2005 r. o partnerstwie publiczno-prywatnym) nie oznacza przeto wyłączenia zasad ogólnych, w tym art. 471 k.c.

Wyrok SN z dnia 1 lutego 2006 r., V CSK 86/05

Standard: 33560 (pełna treść orzeczenia)