Roszczenie o wypłatę dywidendy (szkoda przyszłą)

Odnosząc szkodę polegającą na utracie dywidendy z akcji do konstrukcji szkody przyszłej, należy stwierdzić, że dopóki w konkretnej spółce i w konkretnym roku nie zostanie wypłacona dywidenda (ściślej podjęta uchwała o przeznaczeniu zysku do podziału), dopóty utrata dywidendy stanowi szkodę przyszłą, niepodlegającą naprawieniu (w istocie szkoda jeszcze nie powstaje).

Do czasu spełnienia się w danym roku przesłanek powstania roszczenia o wypłatę dywidendy akcjonariusz nie posiada bowiem uprawnienia do żądania świadczenia od spółki.

Akcjonariusz ma jedynie podstawy do oczekiwania (ekspektatywy), że w jego majątku powstawać będzie co roku roszczenie o wypłatę dywidendy (mające do czasu powstania status „roszczenia przyszłego”). Dlatego prawo do udziału w zysku jest niekiedy określane jako prawo warunkowe.

Prawo akcjonariusza do udziału w zysku zostanie w danym roku zrealizowane (tj. powstanie roszczenie o wypłatę dywidendy), o ile spełnione zostaną, ustawowo określone, przesłanki (warunki) powstania roszczenia (osiągnięcie zysku, który spółka ma prawo przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy; wykazanie zysku w sprawozdaniu finansowym; wyrażenie opinii o sprawozdaniu przez biegłego rewidenta; zatwierdzenie sprawozdania finansowego przez walne zgromadzenie akcjonariuszy; przeznaczenie zysku do podziału między akcjonariuszy przez walne zgromadzenie).

Dopiero wówczas roszczenie o wypłatę dywidendy staje wymagalne (to decyduje o rozpoczęciu biegu przedawnienia) i staje się wierzytelnością skonkretyzowaną podmiotowo i przedmiotowo.

Do tego czasu akcjonariuszowi przysługuje jedynie ekspektatywa nabycia dywidendy a nabycie prawa do dywidendy z natury rzeczy jest niepewne. Należy więc uznać, że niemożliwe jest dochodzenie odszkodowania z tytułu utraty prawa do dywidendy, jeżeli w konkretnych okolicznościach nie doszło jeszcze do podjęcia wskazanych czynności (zdarzeń) warunkujących powstanie tego prawa.

Do tego czasu mamy bowiem do czynienia z szkodą przyszłą i niepewną, a żaden przepis nie umożliwia naprawienia takiej szkody. W takiej sytuacji nie chodzi więc o problem istnienia związku przyczynowego, lecz o istnienie szkody.

Dopóki w spółce nie nastąpi przeznaczenie zysku do podziału, dopóty w ogóle nie powstaje szkoda w postaci utraty dywidendy. Jeżeli natomiast w konkretnej spółce (w konkretnym roku) zostanie wypłacona dywidenda, to elementy dotychczas niepewne, takie jak wypracowanie zysku i przeznaczenie go do podziału, stają się rzeczywistością (przestają być hipotetyczne w ocenie ex post).

Uchwała SN z dnia 15 października 2008 r., II PZP 10/08

Standard: 28881 (pełna treść orzeczenia)