Obligacyjny i rzeczowy skutek odstąpienia od umowy przenoszącej własność rzeczy ruchomej

Odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej na podstawie art. 491 § 1 oraz art. 560 § 2 k.c. powoduje przejście własności tej rzeczy z powrotem na zbywcę. W konsekwencji uprawnienie do odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej oznaczonej co do tożsamości przysługujące kilku kupującym będącym jej współwłaścicielami ma charakter niepodzielny i może być wykonywane tylko łącznie przez wszystkich uprawnionych, a w razie wykonania tego uprawnienia na wszystkich tych osobach będzie spoczywał obowiązek zwrotu rzeczy sprzedającemu i zgodnie z art. 380 § 1 k.c. za jego spełnienie będą oni odpowiadali jak dłużnicy solidarni.

Uchwała SN (7) z dnia 19 października 2016 r., III CZP 5/16

Standard: 13576 (pełna treść orzeczenia)

Odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej na podstawie art. 491 § 1 oraz art. 560 § 2 k.c. powoduje przejście własności tej rzeczy z powrotem na zbywcę.

Regulacja prawna zawarta bezpośrednio w art. 491 § 1 oraz art. 560 § 2 k.c., odwołujących się do art. 494 k.c., nie rozróżnia skutków odstąpienia od umowy sprzedaży w zależności od tego, czy przedmiotem umowy były nieruchomości, czy rzeczy ruchome. Podobnie, brak takiego rozróżnienia w art. 535 w związku z art. 155 i 156 k.c., dotyczących zawarcia umowy sprzedaży i jej skutków. Ustawodawca jednolicie uregulował zatem zarówno zawarcie umowy sprzedaży i jej skutki, jak i odstąpienie od umowy sprzedaży i jego skutki, niezależnie od tego, czy przedmiotem tych czynności są nieruchomości, czy rzeczy ruchome.

Za ugruntowane w orzecznictwie Sądu Najwyższego należy uznać stanowisko, zgodnie z którym odstąpienie od umowy sprzedaży nieruchomości, a także inne podobne czynności prawne, takie jak odstąpienie od umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego oraz rozwiązanie umowy sprzedaży nieruchomości, wywierają jedynie skutek obligacyjny, nie powodując automatycznie przejścia własności nieruchomości z powrotem na zbywcę i wymagają złożenia przez strony stosownego oświadczenia woli o powrotnym przeniesieniu własności. Stanowisko takie zajął Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały III CZP 156/93, dotyczącej odstąpienia od umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu i sprzedaży znajdujących się na nim budynków, w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów III CZP 130/94, oraz uchwale III CZP 60/94, dotyczącej rozwiązania umowy sprzedaży nieruchomości. 

Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w innych orzeczeniach, odnoszących się do skutków odwołania darowizny nieruchomości (np. III CZP 32/66 i III CZP 15/79). 

Jednolite unormowanie skutków zawarcia oraz odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości i rzeczy ruchomych, a także ugruntowane stanowisko Sądu Najwyższego o jedynie obligacyjnych skutkach odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości, nie przesądzają trafności takiego samego stanowiska w odniesieniu do skutków odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomych. 

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 30.11.1994 r. wyraźnie zastrzegł, że zajęte w niej stanowisko dotyczy wyłącznie skutków odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości i nie obejmuje obrotu innymi rzeczami. 

Podobnie jak w orzeczeniach dotyczących odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości, skutek obligacyjny tej czynności wywiódł przede wszystkim ze szczególnych ograniczeń odnoszących się tylko do obrotu nieruchomościami oraz wymogu zapewnienia pewności takiego obrotu, a więc ze względów celowościowych, dotyczących nieruchomości, a nie z wykładni gramatycznej i systemowej.

Należy podzielić pogląd, że art. 494 k.c., do którego wprost lub w sposób dorozumiany odsyłają art. 560 § 2 i art. 491 § 1 k.c., nie reguluje skutków odstąpienia od umowy sprzedaży w zakresie własności rzeczy, podobnie jak skutków takich nie regulują wskazane przepisy o odstąpieniu od umowy sprzedaży rzeczy z powodu wady oraz z powodu zwłoki jednej ze stron w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej. 

Przepis art. 494 k.c. stanowi jedynie, że strona odstępująca od umowy wzajemnej obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy; może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.

Treść art. 494 k.c. oraz usytuowanie w księdze trzeciej kodeksu cywilnego dotyczącej zobowiązań, w tytule normującym wykonanie zobowiązań i skutki ich niewykonania, wskazuje, że reguluje on jedynie obowiązki stron odstępujących od umowy wzajemnej, nie przesądzając skutków takiego odstąpienia w sferze własności rzeczy będącej przedmiotem umowy. Skutków tych należy poszukiwać w księdze drugiej kodeksu cywilnego, odnoszącej się do własności, a w szczególności w przepisach art. 155 i 156 k.c., dotyczących przeniesienia własności rzeczy, które mają zastosowanie do uregulowanej w art. 535 k.c. umowy sprzedaży.

Skoro zgodnie z art. 156 k.c. umowa przeniesienia własności ma charakter kauzalny, a zgodnie z art. 155 § 1 k.c. jest umową o skutku zobowiązującorozporządzającym, to odstąpienie od umowy sprzedaży, niweczące przyczynę jej zawarcia, prowadzi do upadku obu skutków umowy przenoszącej własność, zarówno skutku zobowiązującego, jak i rzeczowego. Odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy oznaczonej co do tożsamości powoduje zatem ex tunc powrót własności rzeczy do zbywcy. Powrót ten następuje z mocy ustawy (art. 155 § 1 i art. 156 § 2 k.c.), a nie na podstawie jednostronnego oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy, które powoduje jedynie upadek przyczyny sprzedaży, co z mocy prawa niweczy jej skutek rozporządzający. Skutek rzeczowy odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomych wynika zatem z regulacji zawartej w omawianych przepisach, art. 494 k.c. normuje zaś jedynie wzajemne zobowiązania i rozliczenia stron wynikające z odstąpienia od umowy i nie może być uznany za przepis szczególny w stosunku do art. 156 k.c.

Podobne skutki wywołuje wykonanie umownego prawa odstąpienia od umowy uregulowanego w art. 395 § 2 k.c. W przepisie tym ustawodawca wyraźnie stwierdził, że w razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za nie zawartą, a to co strony już świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu. 

Powszechnie przyjmuje się w literaturze przedmiotu, że umowne prawo odstąpienia działa ex tunc i w wyniku jego wykonania umowę traktuje się jakby nigdy nie była zawarta. Jednostronne oświadczenie woli o odstąpieniu od umowy powoduje więc, że sytuacja prawna wraca do stanu sprzed zawarcia umowy, tak jakby jej w ogóle nie było, co przy odstąpieniu od umowy sprzedaży oznacza automatyczny powrót własności rzeczy do zbywcy. Nie ma racjonalnych powodów, by inne skutki wywoływało skorzystanie przez strony z ustawowego prawa odstąpienia od umowy sprzedaży, tym bardziej, że nie uzasadnia ich także przedstawiona wyżej wykładnia przepisów regulujących ustawowe prawo odstąpienia od umowy wzajemnej, wynikająca z określonego w art. 155 i 156 k.c. charakteru umowy przenoszącej własność.

Odstąpienie od umowy sprzedaży jest jednostronną czynnością prawną, niweczącą przyczynę przeniesienia własności i powodującą z mocy ustawy przeniesienie własności określonej rzeczy z powrotem na zbywcę. Dotyczy już zindywidualizowanej, konkretnej rzeczy oznaczonej co do tożsamości, będącej przedmiotem umowy sprzedaży. Własność tej określonej rzeczy powraca do sprzedawcy i ją właśnie, a nie inną wybraną z gatunku, ma obowiązek zwrócić kupujący. Nie ma więc podstaw, by do powrotnego przejścia własności stosować wymóg przeniesienia posiadania rzeczy wprowadzony przez ustawodawcę przy umownym przeniesieniu własności rzeczy oznaczonej co do gatunku dla osiągnięcia celu, jaki przy odstąpieniu od umowy w ogóle nie występuje, rzecz już bowiem uprzednio została zindywidualizowana.

Uchwała SN (7) z dnia 27 lutego 2003 r., III CZP 80/02

 

Standard: 28637 (pełna treść orzeczenia)