Reprezentacja spółdzielni i oświadczenia woli zarządu spółdzielni mieszkaniowej

Osoby prawne, a taką jest spółdzielnia mieszkaniowa, działają przez swoje organy. Funkcje organów zarządzających piastują powołane osoby fizyczne, które wykonują w ten sposób przysługującą osobie prawnej zdolność do czynności prawnych. Dokonane przez te osoby czynności prawne są więc czynnościami osoby prawnej.

Zasady i sposób działania organów danej osoby prawnej przewidują właściwe przepisy i statuty. Jeżeli więc ustawa i statut danej osoby prawnej przewidują minimalną liczbę piastunów organu to osoba prawna, która ma niekompletny organ, w niektórych sytuacjach rzeczywiście nie może działać skutecznie. Byłoby tak gdyby do działania osoby prawnej potrzebna była uchwała organu jako całości a w przypadku spółdzielni, jeżeli jej organ (zarząd) miałby wyrazić wolę w formie uchwały, w której podjęciu musi uczestniczyć więcej piastunów niż faktycznie taki podmiot w tym czasie posiada.

Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że w skład organu wchodzi określona liczba piastunów, niemniej dla ważności oświadczenia woli osoby prawnej wymagana jest mniejsza ich liczba. W takim przypadku oświadczenie woli złożone zostanie skutecznie, gdy spełnione będą wymogi aby wolę wyraziła określona liczba piastunów organu osoby prawnej.

Stosownie do art. 54 § 1 prawa spółdzielczego oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. Skład i liczbę członków zarządu określa statut (art. 49 § 1 prawa spółdzielczego). Również zgodnie z art. 35 § 5 prawa spółdzielczego tryb zwoływania posiedzeń organów spółdzielni ( w tym zarządu) oraz sposób i warunki podejmowania uchwał przez te organy określa statut lub przewidziane w nim regulaminy tych organów. Zapisy statutu decydują więc o warunkach i sposobie podejmowania przez zarząd spółdzielni uchwał, co do których dominuje pogląd, że są czynnościami prawnymi.

Zarząd pozwanej, jako organ powołany do kierowania spółdzielnią i reprezentacji jej na zewnątrz, stosownie do § 88 ust 1 statutu pozwanej, winien jest składać się z 3 osób. Bezspornym jest również, że w dacie podejmowania przedmiotowej uchwały, dokonano wyboru jedynie dwóch członków zarządu. Niemniej zgodnie z § 92 statutu pozwanej, reprezentacja spółdzielni i oświadczenia woli za spółdzielnię są skuteczne gdy oświadczenia te składają przynajmniej dwaj członkowie zarządu lub jeden członek i upoważniona przez zarząd osoba.

Oznacza to, że bez względu na liczbę członków zarządu, oświadczenie tylko dwóch z nich, jak ma to miejsce w tym przypadku, mają znaczenie prawne wyrażenia woli całego zarządu, a co za tym idzie, czynność prawa w postaci podjętej przez zarząd uchwały jest skuteczna.

Wyrok SA w Warszawie z dnia 23 lipca 2013 r., VI ACa 1386/12

Standard: 28259 (pełna treść orzeczenia)