Uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni wyrażająca zgodę na zbycie nieruchomości (art. 8[3] ust. 9 u.s.m. i art 38 § 1 pkt 5 Pr.Sp.))

Przepis art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego stanowi, że do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy m.in. podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości. Ustanawia on w tym zakresie odstępstwo od ogólnej zasady wyrażonej w art. 48 § 1 i 2 ustawy, zgodnie z którą działalnością spółdzielni kieruje zarząd i on też reprezentuje ją na zewnątrz. Sądy obu instancji za nieuzasadnione uznały żądanie ustalenia nieważności objętej pozwem umowy zamiany z uwagi na zarzucaną przez powoda wadliwość uchwał Walnego Zgromadzenia Spółdzielni z dnia 29 stycznia 2010 r., wyrażających zgodę na zbycie praw do nieruchomości. Kierowały się poglądem judykatury, przyjmującym stan bezskuteczności zawieszonej tego rodzaju czynności prawnej, możliwej do usunięcia w drodze późniejszego potwierdzenia. Sąd Okręgowy oddalił powództwo ze względu na samą możliwość sanowania spornej umowy, natomiast Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda po ustaleniu, że w rzeczywistości pozwana Spółdzielnia z możliwości takiej skorzystała, podejmując w dniu 28 kwietnia 2011 roku uchwały o treści niebudzącej wątpliwości, wyrażające wymaganą zgodę na czynność już dokonaną sporną umową zamiany z dnia 5 stycznia 2011 r.

Przepis art. 58 § 1 k.c. nie dotyczy każdego przypadku naruszenia normy bezwzględnie obowiązującej przy dokonywaniu czynności prawnej, lecz określa sankcję niezgodności z ustawą treści i celu czynności prawnej. Sankcję za działanie bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu wskazuje przepis art. 103 k.c. (v. uchwała SN z dnia 12 października 2001 r., III CZP 55/01, wyrok SN z dnia 17 kwietnia 2009 r., III CSK 304/08).

Przyjęcie co do zasady możliwości stosowania w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. w sytuacji zawarcia przez zarząd spółdzielni umowy bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia, przemawia w konsekwencji za rezygnacją z przewidzianej w art. 58 § 1 k.c. sankcji bezwzględnej nieważności takiej czynności na rzecz sankcji bezskuteczności zawieszonej na zasadzie art. 103 § 1 i 2 k.c., w zakresie nieunormowanym przepisami szczególnymi.

Powód w skardze kasacyjnej podniósł zarzut nieważności spornej umowy zamiany z dnia 5 stycznia 2011 r. na podstawie art. 58 § 1 k.c., formułując pogląd, że potwierdzenie ważności tej umowy na zasadzie art. 103 § 1 k.c., stosowanego per analogiam, nastąpiło z przekroczeniem terminu dwóch miesięcy, przewidzianego w art. 17 § 2 k.s.h. Zdaniem skarżącego, potwierdzenie czynności prawnej przez Walne Zgromadzenie pozwanej po upływie terminu określonego w art. 17 § 2 k.s.h. nie powinno prowadzić do uznania ważności umowy zamiany, bowiem w drodze analogii należało przyjąć, że ewentualne potwierdzenie zgody organu spółdzielni mogło nastąpić w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez Spółdzielnię. Stanowisko powoda jest w tym zakresie niezasadne. Przepis ten nie miał bowiem zastosowania w stanie faktycznym ustalonym w sprawie.

Wyrok SN z dnia 2 marca 2017 r., V CSK 450/16

Standard: 28138 (pełna treść orzeczenia)

Uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni, o której mowa w art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego, wyrażająca zgodę na zbycie nieruchomości zmierza do wywołania skutku prawnego w sferze cywilnoprawnej, a zatem jest formą oświadczenia woli. Jeśli uchwała ma uprawniać właściwy organ do złożenia w imieniu spółdzielni oświadczenia woli przeniesienia prawa własności konkretnej nieruchomości, to oczywiste jest, że musi zawierać, co najmniej oznaczenie tej nieruchomości. Ma ona znaczenie i odnosi skutek jedynie w stosunkach wewnątrzspółdzielczych, co oznacza, że osobie trzeciej nie służy roszczenie o wykonanie tego rodzaju uchwały i uchylenie uchwały nie wpływa na ważność zawartej już umowy (tak m.in. wyrok SN z dnia 3 marca 2005 r., II CK 409/04 i wyrok SA w Łodzi z dnia 7 grudnia 1993 r., I ACr 568/93).

Brak sankcji w art. 39 k.c. oraz podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii przewidującego sankcję bezskuteczności zawieszonej art. 103 § 1 i 2 k.c. w zakresie nieunormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego. Stanowisko to szeroko umotywował Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 14 września 2007 r. (III CZP 31/07) podjętej na gruncie prawa spółdzielczego w związku z zawarciem przez zarząd spółdzielni umowy bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia.

Wyrok SN z dnia 17 września 2009 r., IV CSK 144/09

Standard: 28135 (pełna treść orzeczenia)