Następcze stwierdzenie przez sąd rejestrowy niezgodności z przepisami prawa treści statutu (art. 24 ust. 1 u.KRS)
Statut spółdzielni mieszkaniowej (art. 1 ust. 4 i art. 8 u.s.m.)
Następcze stwierdzenie przez sąd rejestrowy niezgodności z przepisami prawa treści statutu spółdzielni, stanowiącego podstawę jej wcześniejszego zarejestrowania, nie uzasadnia wszczęcia postępowania przymuszającego na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym ( jedn. tekst Dz.U. z 2017 r., poz. 700 ze zm.).
Problem wykładni art. 24 ust. 1 u.KRS był, jak dotąd, przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego jedynie pośrednio. Wyjaśniając, że sąd rejestrowy nie może z urzędu na podstawie art. 24 ust. 4 u.KRS wykreślić wpisu w wyniku samodzielnej oceny istnienia lub ważności uchwały organu spółdzielni stanowiącej podstawę jego dokonania, w stanie faktycznym w którym uchwała w sprawie wyboru członka zarządu spółdzielni została wprawdzie podjęta, ale sąd rejestrowy uznał ją za nieistniejącą, Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 4 czerwca 2009 r., III CZP 30/09 wskazał, że zakresem ust. 1 tego przepisu nie jest objęte dokonanie ponownej oceny dokumentu, który był już wcześniej przedmiotem badania i stanowił podstawę dokonania wpisu w rejestrze.
W motywach wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 stycznia 2010 r., IV CSK 310/09 przyjęto, że sankcje związane z naruszeniem przez spółdzielnię obowiązków wskazanych w art. 9 ust. 1 zm. u.s.m. zostały określone przede wszystkim w ustawie o KRS. Sąd rejestrowy wprawdzie wszczyna postępowanie przymuszające na podstawie art. 24 ust. 1 u.KRS, ale w wypadku bierności zarządu nie może z urzędu ani wykreślić ani dokonać wpisu (art. 24 ust. 3). Wskazano, że uchybienie obowiązkowi wynikającemu z tej ustawy stanowi przyczynę postawienia spółdzielni w stan likwidacji. Pogląd ten kwestionowany jest w piśmiennictwie.
Przedstawiciele doktryny prawniczej podkreślają, że możliwość wszczynania postępowania przymuszającego jest ograniczona, m.in. nie może dotyczyć wpisów fakultatywnych, dokonywanych z urzędu, uchybienia ustawowemu terminowi zgłoszenia, po dokonaniu tej czynności. Nie budzi wątpliwości dopuszczalność prowadzenia postępowania zmierzającego do wymuszenia złożenia dokumentu w sytuacji, gdy do wniosku o ujawnienie zmiany statutu nie załączono jego tekstu jednolitego.
Bezpodstawny byłby jednak wniosek, że dokonanie przez sąd rejestrowy wpisu (przyjęcie dokumentu) na wadliwie ocenionej podstawie ma charakter bezwzględnie sanujący. Właściwymi środkami ochrony prawnej zainteresowanych będą w tym wypadku zwyczajne i nadzwyczajne środki zaskarżenia postanowienia sądu rejestrowego, wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia (art. 42 ust. 6 pr.sp.), powództwa o ustalenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą lub jej nieistnienia (art. 189 k.p.c.). Dopiero wydanie któregokolwiek z tych orzeczeń i powzięcie o nim wiedzy przez sąd uzasadni wszczęcie postępowania przymuszającego, ze swej istoty przewidzianego dla sytuacji, gdy wystąpiły już okoliczności uzasadniające złożenie wniosku w postępowaniu rejestrowym. Ma ono bowiem doprowadzić do realizacji obowiązku zgłoszeniowego w odniesieniu do istniejącej już podstawy wpisu a nie doprowadzenia do jej powstania.
Dostrzegając niebezpieczeństwo wynikające z domniemania prawnego prawdziwości wpisów (art. 17 ust. 1 u.KRS), obejmującego także wpisy nieprawidłowe, oparte na błędnej podstawie, nie można pominąć zagrożenia stabilności stosunków prawnych w wypadku dopuszczenia zmian orzeczenia sądu rejestrowego w oparciu o tę samą podstawę faktyczną i prawną, przy braku ograniczenia terminem. Jakkolwiek zatem zgodność statutu z przepisami prawa stanowi niezbędną przesłankę wpisania spółdzielni do rejestru i ujawnienia w nim dalszych zmian statutu Sąd Najwyższy opowiada się przeciwko rozszerzającej wykładni art. 24 ust. 1 u.KRS i dopuszczeniu ponownej następczej kontroli statutu, jeżeli wpis już nastąpił, a jego podstawa we właściwym postępowaniu rejestrowym nie została zakwestionowana. Wyjątek dotyczy czynności dokonywanych z urzędu w przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu (art. 24 ust. 6 u.KRS).
Uchwała SN z dnia 11 stycznia 2018 r., III CZP 90/17
Standard: 27868 (pełna treść orzeczenia)