Rodzaje i podstawy powództw przeciwko uchwałom walnego zgromadzenia spółdzielni mieszkaniowej
Zaskarżenie uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni mieszkaniowej (art. 42 Pr.Sp.)
Podstawowym sposobem zaskarżenia uchwały przez członka spółdzielni jest tryb przewidziany w art. 42 pr. sp., prowadzący do unieważnienia przez sąd uchwały sprzecznej z prawem lub statutem (nieważność względna). Nie oznacza to całkowitego wyłączenia spod kontroli sądowej wszelkich uchwał niezaskarżonych w tym trybie; w wypadkach szczególnie rażącego naruszenia prawa można uznać uchwałę za nieważną na podstawie art. 58 k.c. Na nieważność bezwzględną może powołać się każda osoba zainteresowana, nie będąc związana terminami określonymi w art. 42 § 3 pr. sp.
Stwierdzenie nieważności uchwały można uzyskać w drodze powództwa o ustalenie tej nieważności (art. 189 k.p.c.) lub powództwa o roszczenie, którego przesłanką jest nieważność uchwały. Na gruncie poprzedniego stanu prawnego przyjmowano, że sankcja bezwzględnej nieważności nie ma zastosowania do uchwał walnego zgromadzenia podejmowanych w sprawie wykreślenia lub wykluczenia z grona członków spółdzielni (por. np. uz. wyroku SN z dnia 3 lutego 2011 r., I CSK 224/10).
Uchwały organów spółdzielni rodzące skutki cywilno-prawne podlegają jednak - jako czynności prawne - odpowiednim przepisom zawartym w kodeksie cywilnym. Uchwały te nie mogą w związku z tym, podobnie jak inne czynności prawne, naruszać przepisów bezwzględnie obowiązujących, ich więc skuteczność podlega ocenie unormowaniom zawartym w art. 58 k.c. W takim wypadku członek spółdzielni może zatem wystąpić z powództwem o ustalenie nieważności uchwały ze skutkiem ex tunc mimo niezaskarżenia jej na podstawie art. 42 § 2 i 3 pr. sp. (por. wyrok SN z dnia 29 listopada 2001 r., V CKN 532/00)
Wyrok SN z dnia 12 października 2017 r., IV CSK 705/16
Standard: 27894 (pełna treść orzeczenia)
Poczynając od dnia 22 lipca 2005 r., tj. po zmianie ustawy z dnia 16 września 1982 r. prawo spółdzielcze, dokonanej ustawą z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw, prawodawca postanowił, że podważanie uchwał Walnego Zgromadzenia jest możliwe za pomocą trzech odrębnych środków prawnych, tj.:
- powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, gdy występuje sprzeczność uchwały z ustawą o czym stanowi art. 42 § 2 prawa spółdzielczego, przy czym niezgodność uchwały z prawem może polegać na naruszeniu prawa materialnego lub wynikać z uchybień formalnych dotyczących warunków i trybu jej podejmowania, przy czym uchybienia te uzasadniają wzruszenie uchwały tylko wtedy, gdy miały lub mogły mieć wpływ na jej treść;
- powództwa o uchylenie uchwały gdy występuje sprzeczność uchwały bądź z postanowieniami statutu, bądź z dobrymi obyczajami lub gdy uchwała godzi w interes spółdzielni albo ma na celu pokrzywdzenie jej członka w oparciu o art. 42 § 3 prawa spółdzielczego;
- powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały, gdy wystąpiły tak rażące uchybienia w procesie podjęcia uchwały, w zwołaniu lub procedowaniu określonych organów, że wykluczają możliwość stwierdzenia, że wyraziły one wolę jako uprawniony organ (art. 42 § 9 prawa spółdzielczego).
Zmiany art. 42 ust. 2 i 3 polegały zasadniczo na rozdzieleniu sądowej kontroli uchwał sprzecznych z prawem oraz uchwał sprzecznych ze statutem lub dobrymi obyczajami albo godzących w interesy spółdzielni. Oznacza to, że obecnie sąd musi rozróżniać przypadki sprzeczności uchwał z prawem oraz pozostałych rodzajów jej wadliwości określonej w art. 42 § 3 prawa spółdzielczego. Jest to niezbędne do ustalenia zakresu zastosowania powództwa o ustalenie nieważności uchwały oraz powództwa o jej uchylenie.
Tego rodzaju ocena nie budzi wątpliwości, gdy chodzi o przypadki sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami oraz jej godzenia w interesy spółdzielni lub mającej na celu pokrzywdzenie członka. W takim wypadku ważna uchwała podlega uchyleniu z powodu jej niezasadności.
Więcej trudności w praktyce orzeczniczej może natomiast rodzić ocena rodzaju powództwa, jakie powinno zostać wniesione w wypadku sprzeczności uchwały z postanowieniami statutu. Wśród regulacji statutowej znajdują się bowiem zwykle takie postanowienia, które są jednocześnie przedmiotem unormowania prawnego, przede wszystkim w prawie spółdzielczym i ustawie o spółdzielniach mieszkaniowych. W takiej sytuacji zachodzi kumulacja podstaw obu rodzajów powództw, która polega na jednoczesnej sprzeczności uchwały z prawem i statutem.
Konflikt powództw jest jednak pozorny. Nie może bowiem ulegać kwestii, że dalej idącą wadą jest sprzeczność uchwały z prawem, a więc jej nieważność. Na gruncie wskazanych zmian w art. 42 cyt. ustawy konieczne jest przyjęcie, że powództwo o uchylenie uchwały, przewidziane ust. 3 tego przepisu, ma zastosowanie do tych wypadków sprzeczności uchwały z postanowieniami statutu, które nie są jednocześnie sprzecznością uchwały z przepisami prawa.
Jeżeli natomiast taka zbieżność zachodzi, zastosowanie ma powództwo o ustalenie nieważności uchwały.
Jak wynika z poczynionych wyżej rozważań aczkolwiek każde z trzech opisanych powództw opiera się na innych przesłankach, mogą zdarzać się przypadki, gdy równocześnie spełnione są przesłanki zarówno uchylenia, jak i stwierdzenia nieważności uchwały, albo istnieje trudność w ich zakwalifikowaniu do jednej tylko z podstaw. W takiej sytuacji praktyka dopuszcza możliwość zgłaszania żądań ewentualnych. Istnieją wówczas dwa roszczenia pozostające ze sobą w związku (główne i ewentualne), ale sąd orzeka tylko o jednym z nich.
O uchyleniu zaskarżonej uchwały sąd może orzec tylko w razie uprzedniego oddalenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Roszczenie ewentualne wchodzi w miejsce roszczenia głównego, gdy uwzględnienie tego pierwszego z przyczyn prawnych czy faktycznych nie jest możliwe (zob. wyrok Sądu Najwyższego II CSK 17/14 z dnia 22 października 2014 r.).
Wyrok SA w Szczecinie z dnia 14 grudnia 2015 r., I ACa 574/15
Standard: 27811 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 28351