Zasady pokrywania strat poniesionych przez spółdzielnię mieszkaniową

Zgodnie z art. 6 ust. 1 u.s.m., wyrażającym zasadę tzw. bezwynikowej działalności gospodarczej spółdzielni mieszkaniowej, różnica między kosztami eksploatacji i utrzymania danej nieruchomości, a przychodami z opłat, o których mowa w art. 4 ust. 1-2 i 4 (to jest pobieranych w celu pokrycia kosztów związanych z eksploatacją i utrzymaniem nieruchomości w częściach przypadających na ich lokale, eksploatacją i utrzymaniem nieruchomości stanowiących mienie spółdzielni), zwiększa odpowiednio przychody lub koszty eksploatacji i utrzymania danej nieruchomości w roku następnym. Omawiany przepis stanowi podstawę wyliczenia wysokości opłaty eksploatacyjnej, przeznaczonej na "koszty eksploatacji i utrzymania" nieruchomości, przez które należy rozumieć rzeczywiste koszty ponoszone w związku z korzystaniem z nieruchomości oraz zachowaniem jej substancji. Uiszczanie opłat, po myśli art. 4 ust. 1 u.s.m., odbywa się zgodnie z postanowieniami statutu.

Art. 6 ust. 1 u.s.m. nie posługuje się w ogóle pojęciem "strata", o której z kolei mowa w art. 38 § 1 pkt 4 pr.sp. i który to przepis do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia zastrzega podejmowanie uchwał o sposobie pokrycia strat. Ponieważ racjonalny ustawodawca nie nadawałby odmiennego znaczenia tym samym pojęciom na gruncie tego samego reżimu prawnego (tu: gospodarki spółdzielni), należy uznać, że strata nie pokrywa się znaczeniowo z pojęciem "nadwyżka kosztów nad wpływami". Jest to tyle zasadne, że omawiana nadwyżka, przenoszona na następny rok, zwiększa koszty eksploatacji, a przez to wpływa na wysokość opłaty eksploatacyjnej, której wysokość ustawa rada nadzorcza. Z kolei strata winna być pokryta w sposób określony statutem (art. 5 § 1 pkt 8 pr.sp.).

Skoro zatem przepisy ustaw spółdzielczych (pr.sp., u.s.m.) wyraźnie oddzielają pojęcie nadwyżki kosztów nad wpływami od pojęcia straty, należy uznać, że także desygnat tych pojęć nie jest tożsamy. Skoro sformułowanie "nadwyżka kosztów nad wpływami" odnosi się do kosztów związanych z eksploatacją i utrzymaniem nieruchomości (art. 4 ust. 1 u.s.m.), to tym samym przez stratę należy rozumieć takie zmniejszenie aktywów lub zwiększenie pasywów, które nie jest związane z bieżącą działalnością operacyjną spółdzielni, a zatem w sposób zbliżony do pojęcia "straty nadzwyczajnej", o której mowa w art. 3 ust. 1 pkt 33 ustawy o rachunkowości. Mowa w nim o stratach zyskach nadzwyczajnych, powstających na skutek zdarzeń trudnych do przewidzenia, poza działalnością operacyjną jednostki i niezwiązanych z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia.

Wydatki związane z ujednoliceniem stanu prawnego nieruchomości spółdzielczych, niewątpliwie co do zasady konieczne w świetle art. 35 i 36 u.s.m., mają nadzwyczajny charakter i jako takie nie stanowią kosztów operacyjnych spółdzielni. Nie jest to bowiem zwykły koszt związany z eksploatacją i utrzymaniem nieruchomości spółdzielczych. Omawiane wydatki zostały spowodowane wadliwością decyzji administracyjnych, co także nie może być potraktowane jako zwyczajna, normalna okoliczność związana z ogólnym ryzykiem prowadzenia przez spółdzielnię jej działalności operacyjnej.

Wszystkie koszty związane z nabyciem nieruchomości od osoby fizycznej oraz przekształceniem prawa własności w prawo użytkowania wieczystego stanowią zatem stratę spółdzielni i jako takie winny zostać pokryte zgodnie ze statutem w oparciu o uchwałę walnego zgromadzenia członków spółdzielni, a nie poprzez odpowiednie zwiększenie stawki opłaty eksploatacyjnej.

Nawet gdyby uznać, że część tych kosztów (np. odsetki od kredytu czy koszty procesu i egzekucji) stanowią zwykłe koszty działalności i jako takie nie mieszczą się pojęciu straty, to i tak uchwała stanowiąca integralną całość musi być traktowana jako sprzeczna z przytoczonymi wyżej przepisami, a przez to nieważna z mocy art. 58 § 1 k.c.

Wyrok SA w Katowicach z dnia 23 czerwca 2015 r., V ACa 884/14

Standard: 27770 (pełna treść orzeczenia)

Art. 4 ust. 8 u.s.m. dotyczy podwyżek (zmiany wysokości) takich opłat, które określone zostały w art. 4 ust. 1-2 i 4. W tej sprawie natomiast nie doszło do podwyższenia stawki opłat przewidzianych w art. 4 ust. 1-2 i 4 u.s.m., lecz do próby wykreowania innej opłaty, której przepisy nie przewidują, a która w istocie stanowiłaby narzucone kredytowanie spółdzielni i przerzucała obowiązek utrzymania mieszkań osób zadłużonych na ogół podmiotów, którym służy odrębna własność lokali lub prawa spółdzielcze własnościowe do lokali znajdujących się w zasobach tej spółdzielni. Niewypełnianie lub nieterminowe wypełnianie przez część osób wskazanych w art. 4 ust. 1-2 i 4 u.s.m. ich obowiązków finansowych wobec spółdzielni nie uzasadnia wprowadzenia swego rodzaju odpowiedzialności zbiorowej i zobligowania ogółu podmiotów, którym służy własność odrębnych lokali lub spółdzielcze prawo do lokalu, do kredytowania działalności spółdzielni.

Pozwana nie może też w taki sposób obchodzić art. 19 § 2 ustawy z 1982 r. – Prawo spółdzielcze, który stanowi, że członkowie uczestniczą w pokrywaniu strat spółdzielni do wysokości zadeklarowanych udziałów. Zasada ta odnosi się również do członków spółdzielni mieszkaniowych (por. wyrok SN z dnia 9 maja 2012 r., V CSK 234/11).

Zasada bezwynikowej działalności spółdzielni mieszkaniowej, która znalazła wyraz w art. 6 ust. 1 u.s.m. nie może być rozumiana w ten sposób, że dowolny niedobór środków spółdzielni może ona przerzucić na członków i osoby wskazane w art. 4 ust. 1-2 i 4 u.s.m. Podmioty te nie są zobowiązane pokrywać kosztów utrzymania lokali, do których tytuł prawny służy innym osobom, zalegającym z opłatami. Nie są też zobowiązane kredytować w tym zakresie działalność spółdzielni do czasu wyegzekwowania przez nią wymagalnych należności od jej dłużników (co w przypadku nieskuteczności jej działań przerodziłoby się w trwałe i bezzwrotne obciążenie z tytułu nowej opłaty).

Nie budzi wątpliwości, że osoby nie będące członkami spółdzielni nie są zobowiązane w żadnym rozmiarze uczestniczyć w pokrywaniu jej strat.

Wyrok SA w Warszawie z dnia 11 czerwca 2014 r., I ACa 1295/13

Standard: 28015 (pełna treść orzeczenia)