Uchwały walnego zgromadzenia i rady nadzorczej wkraczające w kompetencje zarządu

Walne zgromadzenie – jako najwyższy organ spółdzielni – może wyrazić swoje stanowisko w każdej sprawie dotyczącej spółdzielni, jeżeli tylko zostanie ona wprowadzona do porządku dziennego obrad we właściwym trybie; jednakże w sprawach należących do kompetencji innych organów może ono podjąć wyłącznie uchwałę o charakterze opinii, postulatów, czy też zaleceń, pozostawiając podjęcie decyzji ostatecznej właściwemu organowi.

W niniejszej sprawie zaskarżona uchwała miała wyłącznie opiniodawczy charakter, stanowiła niewiążące dla zarządu zalecenie w kwestii sposobu rozliczenia przez ten organ różnic w opłatach za centralne ogrzewanie. W związku z powyższym podjęcie zaskarżonej uchwały przez Walne Zgromadzenie nie spowodowało wkroczenia w kompetencje zastrzeżone dla innego organu spółdzielni, w szczególności nie spowodowało to wkroczenie w kompetencje zarządu określone w § 86 ust. 5 statutu pozwanej spółdzielni.

W konsekwencji nie sposób przyjąć, że zaskarżona uchwała jest nieważna wyłącznie z tej przyczyny, iż przedmiot tej uchwały nie mieści się w pojęciu „uchwalania kierunków rozwoju działalności gospodarczej oraz społecznej i kulturalnej.”

Wyrok SA w Łodzi z dnia 30 marca 2017 r., I ACa 1263/16

Standard: 27720 (pełna treść orzeczenia)

Uchwała Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni ma charakter jedynie postulacyjny i w żaden sposób nie wiążący Zarządu pozwanej Spółdzielni. Wprawdzie, w jej treści uchwała zawiera expressis verbis zwrot "zobowiązać Zarząd do rozwiązania umowy dzierżawy nieruchomości (...)", nie mniej jednak powyższe, szczególnie w kontekście ustrojowo określonej jedynie nadzorczej i kontrolnej funkcji Rady Nadzorczej spółdzielni mieszkaniowej (art. 44 w zw. z art. 46 § 1 prawa spółdzielczego), nie może implikować charakteru prawnego przedmiotowej uchwały.

Podkreślić bowiem należy, że i bez podjęcia zaskarżonej uchwały, Zarząd pozwanej Spółdzielni władny był przedmiotową umowę rozwiązać, a także mimo podjęcia tej uchwały władny był umowy dzierżawy nie rozwiązywać. O charakterze kwestionowanej uchwały (niewiążącego zalecenia dla Zarządu) poniekąd świadczyć może też, w ocenie Sądu Apelacyjnego, wskazanie w jej treści, postulowanego trybu rozwiązania umowy dzierżawy - "za porozumieniem stron" - warunkowanego przecież niewątpliwie wolą drugiej strony umowy. Uchwała ma zatem jedynie charakter postulatu i nie wkracza w kompetencje Zarządu i nie zastępuje ich.

Sam zresztą Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku słusznie stwierdził, iż art. 46 § 1 prawa spółdzielczego w zw. z art. 1 ust. 7 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych, regulujący zakres działania Rady Nadzorczej spółdzielni mieszkaniowej, nie przyznaje temu organowi kompetencji do wydawania zarządowi spółdzielni mieszkaniowej wiążących poleceń odnośnie czynności należących do kompetencji zarządu.

W sytuacji natomiast, gdy jak wskazano powyżej, zaskarżona uchwała Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni ma w stosunku do Zarządu pozwanej jedynie charakter niewiążącego zalecenia o charakterze wewnętrznym, skierowanego do innego organu Spółdzielni, a jej adresatem w żaden sposób nie są członkowie spółdzielni, brak jest podstaw by uznać, że narusza ona ich prawa członkowskie i majątkowe, w tym, że dotyczy sfery praw i obowiązków powoda. Ewentualne stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni w żaden sposób nie wpłynie bowiem na ocenę ważności działań Zarządu związanych z rozwiązaniem umowy dzierżawy. Nie ma on zatem w rozumieniu art. 189 k.p.c. interesu prawnego (a jedynie co najwyżej interes faktyczny) w kwestionowaniu przedmiotowej uchwały.

Prowadzi to do konstatacji, iż przedmiotowa uchwała nie została wydana z naruszeniem przepisów prawa wskazanych przez powoda, a tym samym jest ona ważna.

Wyrok SA w Warszawie z dnia 11 kwietnia 2014 r., VI ACa 1238/13

Standard: 27721 (pełna treść orzeczenia)