Interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności uchwały zarządu spółdzielni (art. 43 ust. 5 u.s.m.)
Zaskarżenie uchwały zarządu (art. 43 ust. 5 u.s.m.) Powództwa o ustalenie nieważności uchwał organów spółdzielni (art. 189 k.p.c.)
W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2010 r., IV CSK 377/09 (M.Spół. 2010/5/28-29) uznano, że powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia na podstawie art. 42 prawa spółdzielczego zabezpiecza skarżącemu należytą ochronę jego interesu prawnego w zakresie sądowej kontroli prawidłowości uchwały. Odpowiednio, odwołując się także do ugruntowanego orzecznictwa Sądu Najwyższego ukształtowanego na tle brzmienia art. 42 prawa spółdzielczego sprzed 22 lipca 2005 r., który zasadniczo wyłączał tryb zaskarżania na podstawie art. 189 k.p.c. i art. 58 k.c., można uznać, że także tryb zaskarżania przewidziany w art. 43 ust. 5 u.s.m. zasadniczo wyłącza możność powoływania się na istnienie bezwzględnej nieważności (art. 58 k.c.).
Jednakże przypomnieć należy, że reguła ta doświadczała szeregu wyjątków, które zostały zdefiniowane bliżej w judykatach Sądu Najwyższego.
W wyroku z dnia 21 maja 2004 r. Sąd Najwyższy stwierdził, że "Uchwały organów spółdzielni rodzące skutki cywilno - prawne podlegają - jako czynności prawne - odpowiednim przepisom zawartym w kodeksie cywilnym. Uchwały te nie mogą, podobnie jak inne czynności prawne, naruszać przepisów bezwzględnie obowiązujących, ich więc skuteczność podlega z tego punktu widzenia dyspozycjom art. 58 k.c. W takim wypadku członek spółdzielni może zatem wystąpić z powództwem o ustalenie nieważności uchwały ze skutkiem ex tunc mimo niezaskarżenia jej na podstawie art. 42 § 2 i 3 Prawa spółdzielczego."
W doktrynie i judykaturze podkreśla się, że takimi uchwałami są niewątpliwie te dotyczące uchwalenia lub zmian statutu, chociażby został on (przyjęte zmiany) następnie zarejestrowany.
Ocena istnienia interesu prawnego (art. 189 k.p.c.) musi uwzględniać rzeczywistą potrzebę udzielenia ochrony w tym trybie (powództwa o ustalenie). Jak trafnie stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 marca 2012 r., I CSK 325/11 o prawnym charakterze interesu, czyli o potrzebie wszczęcia oznaczonego postępowania i uzyskania oznaczonej treści orzeczenia decyduje, istniejąca obiektywnie, potrzeba ochrony sfery prawnej powoda.
Skoro toczy się sprawa (obecnie zawieszona), z powództwa powodów o zobowiązanie pozwanej Spółdzielni do złożenia oświadczenia woli w przedmiocie ustanowienia na ich rzecz odrębnej własności lokalu, to w tym postępowania, dalej idącym, zawiera się (jest pochłaniany) i jest realizowany interes prawny, do przesłankowego stwierdzenia nieważności w części niezbędnej do realizacji tego roszczenia, uchwały zarządu. Tym samym, w tym zakresie, powodowie nie mają obiektywnej potrzeby ustalania nieważności uchwały zarządu, w procesie o ustalenie (art. 189 k.p.c.).
Z kolei dalej idące żądanie powodów ustalenia nieważności uchwały zarządu, niepowiązane z prawem powodów do przewłaszczenia, jest pozbawione interesu prawnego
Wyrok SA w Warszawie z dnia 18 sierpnia 2015 r., I ACa 1185/14
Standard: 27713 (pełna treść orzeczenia)
To, czy członek spółdzielni (lub inna uprawniona osoba) w innych wypadkach może pośrednio, a niekiedy także bezpośrednio kwestionować uchwałę zarządu spółdzielni na ogólnych zasadach prawa cywilnego, w szczególności poprzez żądanie ustalenia nieważności (art. 58 k.c. i art. 189 k.p.c.) albo nieistnienia (art. 189 k.p.c.) uchwały nie jest kwestią jednoznaczną aczkolwiek, po głębszej refleksji, Sąd Odwoławczy (w składzie tu orzekającym) ostatecznie jest skłonny przychylić się do stanowisko, że w pewnych wyjątkowych okolicznościach dopuszczalne jest skorzystanie z art. 58 k.c. w zw. z art. 1 ust. 2 pkt 7 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych i art. 2 prawa spółdzielczego, który przewiduje sankcję bezwzględnej nieważności. W myśl przywołanego przepisu czynność prawna (uchwała zarządu) sprzeczna z ustawą albo mająca na celu jej obejście jest bezwzględnie nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek.
Sankcja bezwzględnej nieważności ma ten skutek, że uchwała jest nieważna z mocy samego prawa, a osoba zainteresowana może w każdym czasie żądać przed sądem ustalenia nieistnienia uchwały (art. 189 k.p.c.).
O wyjątkowych okolicznościach możemy mówić w sytuacji gdy uchwały rażąco naruszające prawo wobec ich nie zaskarżenia nadal by obowiązywały. Tak też wyłożył Sąd Najwyższy art. 25 ustawy o własności lokali (w zakresie określenia terminu i sposobu zaskarżenia uchwały wspólnoty podobny do art. 45 ust. 5 u.s.m.) w wyroku z 10 lipca 2009 r. (II CSK 83/09) przyjmując, że pomimo niezaskarżenia uchwały w przewidzianym terminie uchwała ta jako naruszająca ustawę jest nieważna.
Wyrok SA w Szczecinie z dnia 29 kwietnia 2015 r., I ACa 1017/14
Standard: 27717 (pełna treść orzeczenia)