Wpis spółdzielni do rejestru sądowego na podstawie wadliwej uchwały o podziale spółdzielni

Zgodnie z art. 11 § 1 Prawa spółdzielczego z chwilą wpisu spółdzielni do rejestru nabywa ona osobowość prawną. Wpis do rejestru sądowego ma więc charakter konstytutywny. Na wywołanie tego skutku prawnego nie ma wpływu ewentualna wadliwość uchwały o podziale spółdzielni. Również ustanie bytu prawnego spółdzielni jest konsekwencją wykreślenia spółdzielni z rejestru sądowego (por. uz. uchwał SN: z dnia 8 lipca 1992 r., III CZP 82/92 oraz z dnia 21 sierpnia 1996 r., I PZP 15/96, postanowienie SN z dnia 3 grudnia 1999 r., I CKN 261/98, uz. postanowienia SN z dnia 17 maja 2002 r., I CKN 204/00).

Uchylenie przez sąd uchwały organu spółdzielni o podziale spółdzielni nie powoduje ex lege ustania, powstałej w wyniku podziału, spółdzielni, do czego niezbędne jest wykreślenie spółdzielni z rejestru sądowego.

Od chwili prawomocnego wpisu do rejestru sądowego powstała w wyniku podziału, spółdzielnia posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, może więc występować w obrocie cywilnoprawnym, tj. nabywać prawa i obowiązki. Stosunki prawne, od chwili rejestracji nowopowstałej spółdzielni nie są statyczne, lecz mają charakter dynamiczny.

Nowa spółdzielnia może zarówno zbywać posiadany majątek, jak również nabywać prawa majątkowe. Spółdzielnia ta ma własne zobowiązania publicznoprawne. Zmiany mogą dotyczyć także stosunków spółdzielczych.

Powyższe konsekwencje, wynikające z wpisu do rejestru sądowego powstałej wskutek podziału spółdzielni, wyłączają możliwość jej wykreślenia z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w razie uchylenia uchwały o podziale spółdzielni.

Konieczność przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego uzasadniona jest ochroną uczestników obrotu cywilnoprawnego, którzy w zaufaniu do danych zawartych w rejestrze sądowym weszli w stosunki prawne z powstałą wskutek podziału nową spółdzielnią. Nie istnieje bowiem przepis prawa, który przewidywałby sukcesję prawną spółdzielni, która podlegała podziałowi po nowopowstałej spółdzielni w razie jej wykreślenia z rejestru sądowego. Dlatego spółdzielnia, która podlegała podziałowi nie odpowiada za zobowiązania spółdzielni powstałej w wyniku jej podziału i następnie wykreślonej z rejestru sądowego (por. uchwałę SN z dnia 21 sierpnia 1996 r., I PZP 15/96).

W postępowaniu likwidacyjnym wszczętym wobec spółdzielni powstałej w wyniku podziału spółdzielni, powinny natomiast zostać uwzględnione, możliwe - ze względu na zmienione okoliczności faktyczne i prawne - skutki prawne wynikające z uchylenia uchwały o podziale spółdzielni.

W postanowieniu z dnia 5 maja 2005 r., IV CK 18/2005 Sąd Najwyższy wykluczył, aby na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym było dopuszczalne wykreślenie podmiotu wpisanego uprzednio do rejestru. Jako istotny argument za określoną wykładnią tego przepisu uznano, że nie może on prowadzić do obchodzenia przewidzianego prawem spółdzielczym trybu likwidacyjnego, nawet w przypadku, gdy po zarejestrowaniu spółdzielni sąd rejestrowy uznał, że uchwała o podziale spółdzielni została podjęta z naruszeniem przepisów ustawy - Prawo spółdzielcze, a więc nie mogła doprowadzić do skutecznego podziału spółdzielni.

Wykreślenie spółdzielni z rejestru stanowi zakończenie całego procesu mającego doprowadzić do wyeliminowania z obrotu cywilnoprawnego funkcjonującej w nim wcześniej osoby prawnej. Stanowisko to jest aktualne także wówczas, gdy uchwała organu spółdzielni o podziale spółdzielni zostanie uchylona prawomocnym wyrokiem sądu, który zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c., wiąże strony i sąd, który go wydał, ale także inne sądy. Wyrok ten swoimi skutkami dotyka obie - poprzednią i nowopowstałą - spółdzielnie (por. wyrok SA w Gdańsku z dnia 3 grudnia 1992 r. I ACr 478/92).

Wyrok uchylający uchwałę organu spółdzielni o podziale spółdzielni nie niweczy jednak skutków prawnych wynikających z konstytutywnego wpisu nowopowstałej spółdzielni do rejestru sądowego. Do sytuacji tej ma zastosowanie art. 114 § 1 pkt 2 Prawa spółdzielczego, który dotyczy zarejestrowania spółdzielni z naruszeniem prawa.

W chwili wydania postanowienia o wpisie do rejestru sądowego - rozpoznanej sprawie - Spółdzielni Mieszkaniowej "N. M." istniała uchwała walnego zgromadzenia Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej "N. E." z dnia 25 kwietnia 1998 r. o podziale tej spółdzielni, jednakże prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w W. z dnia 7 listopada 2001 r. uchylający tę uchwałę jest skuteczny ex tunc, (por. uzasadnienie wyroku SN z dnia 21 stycznia 2004 r., IV CK 356/02), bowiem uchwała była dotknięta wadą względnej nieważności, co wynikało z konstrukcji art. 42 § 2 Prawa spółdzielczego, w brzmieniu obowiązującym w chwili podjęcia zaskarżonej uchwały. Podstawą wpisu spółdzielni do rejestru była więc wadliwa uchwała organu spółdzielni, co odpowiada regulacji zawartej w art. 114 § 1 pkt 2 Prawa spółdzielczego.

Z tych przyczyn, mimo że zasadnie podniesiono w skardze kasacyjnej, iż w okolicznościach rozpoznawanej sprawy nie miały zastosowania przepisy art. 113 § 1 oraz art. 114 § 1 pkt 1 Prawa spółdzielczego, aktualne pozostało stanowisko Sądu drugiej instancji, że miał zastosowanie art. 114 § 1 pkt 2 Prawa spółdzielczego. Należy przy tym podkreślić, że przepis ten został dodany do Prawa spółdzielczego ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. o zmianie ustawy - Prawo spółdzielcze oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 90, poz. 419) w celu uregulowania sytuacji prawnej spółdzielni wpisanej do rejestru sądowego, gdy ulegał uchyleniu wpis tej spółdzielni. W art. 114 § 1 pkt 2 Prawa spółdzielczego określono, że taki stan nie uzasadnia wykreślenia spółdzielni z rejestru sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Uwzględniając powyższe za nieuzasadniony należy uznać także zarzut naruszenia art. 24 ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Przedmiotem postępowania, wszczętego przez Sąd rejestrowy z urzędu, było wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego Spółdzielni Mieszkaniowej "N. M." w W. Sąd rejestrowy nie dysponował dokumentem, który mógłby stanowić podstawę do wykreślenia tej Spółdzielni z rejestru. Ponowny wpis, wykreślonej wcześniej z Krajowego Rejestru Sądowego spółdzielni, był natomiast konsekwencją umorzenia postępowania, w ramach którego dokonano nieprawomocnego wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego Spółdzielni Mieszkaniowej "N. M.", które to orzeczenie zostało wcześniej uchylone postanowieniem Sądu odwoławczego.

Postanowienie SN z dnia 2 grudnia 2010 r., I CSK 120/10

Standard: 27697 (pełna treść orzeczenia)