Powództwo o ustalenie nieważności umowy

Wprawdzie art. 189 k.p.c. nie może być podstawą ustalenia nieważności umowy, gdyż nieważność umowy jest jedynie przesłanką rozstrzygnięcia o innych żądaniach, w tym o żądaniu ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku kredytu. Jednak w praktyce orzeczniczej przyjęło się orzekanie o ważności umowy rozumianej jako skrótowe określenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego mającego powstać na mocy spornej umowy. Przy tym dopóki nieważna umowa nie zostanie wykonana w całości lub z innych przyczyn nie przestanie wiązać, strona umowy ma interes prawny w ustaleniu nieistnienia stosunku kredytu, tj. nieważności umowy kreującej ten stosunek, niezależnie od roszczeń powstałych w związku z wykonaną częścią umowy.

Postanowienie SN z dnia 23 października 2024 r., I CSK 2162/23

Standard: 83309 (pełna treść orzeczenia)

Żądanie ustalenia nieistnienia stosunku prawnego może być „w ramach skrótu myślowego” określone jako żądanie ustalenie nieważności umowy – zmierza ono wówczas do ustalenia nieistnienia stosunku prawnego, mogącego wynikać z zawartych przez strony umów, następczo ocenionych przez stronę jako nieważne (uchwała SN z 23 września 2010 r., III CZP 57/10).

‎W wyroku Sądu Najwyższego z 6 listopada 2015 r. (II CSK 56/15) wyrażono nawet pogląd, że orzeczenie o ustaleniu nieistnienia umownego stosunku prawnego, ‎gdy powód żądał ustalenia nieważności umowy mającej być źródłem tego stosunku, a podane przez niego okoliczności faktyczne uzasadniały wniosek, że umowa nie została zawarta, nie stanowi naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy uznał bowiem, że gdy żądanie zmierza do ustalenia nieistnienia stosunku prawnego, jego podstawę faktyczną mogą stanowić w szczególności okoliczności faktyczne, które wskazują na to, że mająca być źródłem tego stosunku czynność prawna ‎(np. umowa) jest nieważna albo w ogóle nie została dokonana (np. z powodu tego, że nie zostało złożone oświadczenie woli). 

Zarówno nieważność czynności prawnej, jak i jej nieistnienie (brak tej czynności) powodują, że stosunek prawny, który miałby z czynności prawnej wynikać, nie powstaje, a zatem nie istnieje. Skoro tak, formułowanie w takim wypadku żądania jako zmierzającego do ustalenia (stwierdzenia) nieważności lub nieistnienia czynności prawnej (umowy) stanowi często stosowany, ale niezbyt precyzyjny skrót myślowy, utożsamiający zdarzenie prawne mające być źródłem stosunku prawnego z tym stosunkiem, a więc takie żądanie należy kwalifikować w drodze jego wykładni jako zmierzające do ustalenia nieistnienia stosunku prawnego, który miałby wynikać z tej czynności prawnej, ‎a okoliczności, które są powoływane jako motywacja dla twierdzenia o nieważności lub nieistnieniu czynności prawnej (umowy) - jako jego podstawę faktyczną (podobnie wyrok SN z 17 lutego 2016 r., III CSK 148/15).

Akceptacja tego niezwykle liberalnego podejścia co do sposobu formułowania żądania w sprawach o ustalenie z art. 189 k.p.c. mogła wynikać ‎z tego, że ustalenie nieważności umowy w istocie oznacza ustalenie nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Dotychczas Sąd Najwyższy nie wypowiedział się wprost i kategorycznie co do niedopuszczalności konstruowania takich żądań, zaś u podstaw uchwały Sądu Najwyższego z 15 września 2020 r., III CZP 87/19, zdaje się leżeć odmienne założenie, choć nie zostało ono expressis verbis wyrażone.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną nie dostrzega jednakże zasadności utrzymywania tego podejścia stanowiącego ukłon w stronę wadliwych tendencji w praktyce; przeciwnie uznaje, że konieczne jest czytelne wskazanie, że praktyka zastępowania ustalenia stosunku prawnego lub prawa ustalaniem faktów, na podstawie których stosunki te powstały lub przestały istnieć, nie może zostać utrzymana, ponieważ w innych niż wskazane powyżej przypadki ustalenia nieważności umowy prowadzi do rezultatów oczywiście nieprawidłowych.

Wyrok SN z dnia 1 czerwca 2022 r., II CSKP 364/22

Standard: 65253 (pełna treść orzeczenia)