Zasada kolegialnego działania rady nadzorczej (art. 390 § 1 k.s.h.)

Z przepisów kodeksu spółek handlowych, regulujących działanie rady nadzorczej, nie wynika obowiązek jej reprezentacji przez wszystkich członków (por. art. 388 § 1, art. 390 § 1 i art. 391 § 1 k.s.h.).

Wyrok SN z dnia 27 kwietnia 2022 r., II CSKP 717/22

Standard: 72334 (pełna treść orzeczenia)

Z art. 390 § 1 k.s.h. wynika zasada kolegialnego działania rady nadzorczej, której wola i wiedza wyrażana jest generalnie przez podjęcie uchwały.

W judykaturze Sądu Najwyższego przyjmuje się jednolicie (por. między innymi wyroki z dnia 23 września 2004 r., I PK 501/03,; z dnia 4 lipca 2007 r., I PK 12/07; z dnia 4 grudnia 2008 r., II PK 134/08), że z art. 379 § 1 k.s.h. wynika kompetencja rady nadzorczej in corpore (jako ciała kolegialnego) do reprezentowania spółki przy dokonywaniu wszelkich czynności prawnych w stosunkach umownych z członkami zarządu.

Kolegialność działania rady nadzorczej może być urzeczywistniona na dwa sposoby, po pierwsze - przez podpisanie przez wszystkich członków rady umowy lub oświadczenia o jej rozwiązaniu (w takim przypadku nie jest konieczne podjęcie uchwały przez radę), albo po drugie - poprzez podjęcie przez radę uchwały w przedmiocie akceptacji umowy lub jej rozwiązania, z jednoczesnym udzieleniem określonemu członkowi (członkom) rady upoważnienia do podpisania w jej imieniu umowy lub pisma rozwiązującego umowę.

Uchwała taka stanowi jednoznaczny wyraz kolegialnego stanowiska rady nadzorczej i spełnia wynikający z art. 379 § 1 k.s.h. cel jakim jest ocena stosunku umownego członka zarządu spółki przez jej radę nadzorczą in corpore. Cel ten zostanie zrealizowany zarówno w przypadku, gdy rada nadzorcza w całości (bez uprzedniej uchwały) podpisze umowę z członkiem zarządu lub oświadczenie o jej rozwiązaniu, jak i wtedy, gdy podejmie uchwałę w tym przedmiocie, udzielając swojemu członkowi (członkom) upoważnienia do dokonania wyłącznie technicznej czynności podpisania oświadczenia o treści wynikającej z uchwały rady nadzorczej.

Wyrok SN z dnia 8 sierpnia 2018 r., I PK 101/17

Standard: 26663 (pełna treść orzeczenia)