Stosunek podstawowy (stosunek wewnętrzny) pełnomocnictwa; zakres umocowania

Pełnomocnictwo jest samoistnym stosunkiem prawnym łączącym pełnomocnika z mocodawcą. Jego treścią jest uprawnienie pełnomocnika do reprezentowania mocodawcy z bezpośrednim skutkiem prawnym dla niego. Jest on niezależny od stosunku prawnego wewnętrznego, łączącego mocodawcę z pełnomocnikiem, stanowiącego podstawę pełnomocnictwa, określanego mianem stosunku podstawowego.

Stosunek podstawowy jest najczęściej stosunkiem prawnym umownym, wynikającym z umowy obligacyjnej nazwanej bądź nienazwanej, na podstawie której pełnomocnik zobowiązany jest do dokonania określonej czynności prawnej czy czynności prawnych w imieniu mocodawcy.

Źródłem stosunku prawnego podstawowego może być w szczególności umowa zlecenia, umowa agencyjna, kontrakt menedżerski czy umowa spedycji, ale także umowa o pracę.

Takie ukształtowanie relacji między mocodawcą a pełnomocnikiem powoduje, że treść umowy kreującej stosunek podstawowy określa obowiązki pełnomocnika w ramach wykonywania udzielonego pełnomocnictwa. Należy jednak zauważyć, że w relacjach „zewnętrznych”, tj. między mocodawcą a stroną czynności dokonanej przez pełnomocnika, fakt niezgodności działania pełnomocnika z zaleceniami udzielonymi mu przez mocodawcę nie ma znaczenia w tym sensie, że mocodawca jest związany treścią oświadczeń składanych przez pełnomocnika bez względu na ocenę jego działań w wewnętrznej relacji z mocodawcą.

Jeżeli jednak stosunek podstawowy - określający, jaki użytek pełnomocnik powinien uczynić z udzielonego mu umocowania - nie został przez strony ustanowiony, nie oznacza to, że pełnomocnik pozostaje w pełni swobodny względem mocodawcy w zakresie decyzji co do sposobu wykorzystania przyznanej mu mocy skutecznego zastępowania go w podejmowaniu oznaczonych w pełnomocnictwie czynności.

W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2012 r., V CSK 568/2011 wyjaśniono, że nawet w braku stosunku podstawowego pełnomocnik nie ma pełnej swobody względem mocodawcy w zakresie decyzji, co do sposobu wykorzystania pełnomocnictwa. U podstaw stosunku pełnomocnictwa leży bowiem zaufanie, wyrażające się w założeniu, że podmiot upoważniony do działania w imieniu i na rzecz innej osoby będzie realizował znaną mu wolę tej osoby, a co najmniej działał w zgodzie z jej interesem. Występowanie w imieniu mocodawcy immanentnie wiąże się z obowiązkiem realizowania jego woli.

Podejmowanie czynności wbrew znanym pełnomocnikowi życzeniom i zamiarom mocodawcy narusza podstawę stosunku upoważniającego. Podobny pogląd został wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 marca 2013 r., II CSK 458/2012. Zauważono w nim, że mając na względzie istotę pełnomocnictwa, tj. stosunku prawnego opartego na zaufaniu, pełnomocnik powinien działać zgodnie z wolą mocodawcy, a w każdym razie nie powinien podejmować czynności w imieniu mocodawcy sprzecznych z ową rzeczywistą lub domniemaną wolą, chociażby mieściły się one w zakresie udzielonego pełnomocnictwa.

Jeżeli działanie pełnomocnika zamiast korzyści przynosi reprezentowanemu straty, a pełnomocnik postępuje wbrew rzeczywistej lub hipotetycznej woli mocodawcy, występuje nadużycie pełnomocnictwa.

W uzasadnieniu wyroku z 20 lutego 2003 r., I CKN 21/2001 Sąd Najwyższy, zwracając uwagę na konieczność odróżnienia pełnomocnictwa od stosunku będącego jego podstawą, przypomniał, że samo pełnomocnictwo przesądza tylko o tym, że działanie pełnomocnika w granicach umocowania wywiera takie skutki, jak działanie samego mocodawcy; podmiotem praw i obowiązków staje się mocodawca, a osoba trzecia spełniająca świadczenie należne mocodawcy do rąk pełnomocnika staje się wolna, jakby świadczyła mocodawcy (art. 95 § 2 k.c. w związku z art. 109 k.c.).

O tym natomiast, czy pełnomocnik jest tylko uprawniony, czy także zobowiązany do dokonania czynności prawnej objętej umocowaniem, jakiemu celowi ma służyć dokonanie tej czynności, w szczególności kto ma odnieść korzyść z tej czynności, rozstrzyga treść stosunku podstawowego pełnomocnictwa, chociaż niejednokrotnie treść umocowania i okoliczności jego udzielenia mogą rzutować także na treść stosunku stanowiącego podstawę pełnomocnictwa.

Jeżeli więc obowiązek działania wynika dla pełnomocnika ze stosunku podstawowego, to nieważność umowy tworzącej ten stosunek powoduje nieważność pełnomocnictwa.

Niezgodność działania pełnomocnika z udzielonymi mu przez mocodawcę instrukcjami i wskazówkami albo z celem udzielonego pełnomocnictwa nie ma natomiast znaczenia w stosunkach zewnętrznych, w których mocodawca jest związany czynnościami prawnymi dokonanymi w jego imieniu przez pełnomocnika bez względu na ocenę jego działania w stosunku wewnętrzny.

Tak więc obie sfery działania pełnomocnika: w stosunku do mocodawcy (wewnętrznym) i w stosunku do osób trzecich (zewnętrznym), są od siebie niezależne. Wymaga tego wzgląd na bezpieczeństwo obrotu i pewność stosunków prawnych oraz ochrona zaufania osób trzecich, które z reguły nie wiedzą, jaki był cel pełnomocnictwa i do czego pełnomocnik był zobowiązany względem mocodawcy.

Udzielenie pełnomocnictwa w każdym przypadku wymaga określenia przez mocodawcę objętego nim zakresu umocowania. Zakres umocowania zależy więc przede wszystkim od woli mocodawcy. Swobody mocodawcy w kształtowaniu zakresu udzielanego pełnomocnictwa podlega jednak ograniczeniom. Nie można udzielić pełnomocnictwa do dokonywania wszelkich czynności prawnych. Pełnomocnictwo takie stwarzałoby zbyt duże niebezpieczeństwo dla mocodawcy. Właśnie z uwagi na potrzebę ochrony interesów tego ostatniego każde pełnomocnictwo musi mieć jakiś zakres umocowania.

Wyrok SN z dnia 12 kwietnia 2018 r., I PK 19/17

Standard: 24957 (pełna treść orzeczenia)