Uchylenie uchwały spółdzielni o zbyciu nieruchomości a ważność umowy przedwstępnej

Uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni w przedmiocie zbycia nieruchomości nie powoduje nieważności umowy przedwstępnej zobowiązującej spółdzielnię do jej sprzedaży, zawartej przed uchyleniem uchwały.

Zgodnie z art. 38 § 1 pkt 5 Pr.spółdz., do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia spółdzielni należy podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, zatem umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości spółdzielni, zawarta bez uchwały walnego zgromadzenia, byłaby sprzeczna z art. 38 § 1 pkt 5 Pr.spółdz. i wobec tego nieważna. Jednakże w konkretnej sprawie, w chwili zawierania umowy przedwstępnej, w której zastrzeżono zadatek, odpowiednia uchwała walnego zgromadzenia pozwanej Spółdzielni istniała. Zapadła przed zawarciem przez strony umowy. Dopiero po zawarciu umowy uchwała walnego zgromadzenia została uchylona prawomocnym wyrokiem.

Wobec braku ustaleń faktycznych nie wiadomo, z jakich przyczyn uchylono uchwałę walnego zgromadzenia pozwanej Spółdzielni, nie wiadomo także, czy powodowie zawierając umowę przedwstępną wiedzieli o wadach uchwały.

Ze względu na brak legitymacji nie byli stroną w procesie o uchylenie uchwały. Sąd Apelacyjny, przyjmując, że uchylenie uchwały walnego zgromadzenia pozwanej w sprawie zbycia nieruchomości spowodowało nieważność umowy przedwstępnej dotyczącej tych nieruchomości, miał na względzie treść art. 42 § 7 Pr.spółdz., zgodnie z którym orzeczenie sądu uchylające uchwałę walnego zgromadzenia ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz że Prawo spółdzielcze nie zawiera odpowiednika art. 243 § 2 k.h., stanowiącego, iż unieważnienie uchwały wspólników nie ma skutków wobec osób trzecich.

Zasadnie podniesiono w kasacji, że Sąd Apelacyjny zastosował wykładnię w niedopuszczalny sposób rozszerzającą hipotezę art. 42 § 7 Pr.spółdz. Przepis art. 365 § 1 k.p.c. wskazuje, że podmiotami związanymi prawomocnym orzeczeniem są przede wszystkim strony postępowania, w którym o orzeczenie zapadło. Związanie nim innych osób możliwe jest tylko w wypadkach przewidzianych w ustawie. Taki wypadek przewidziany został w art. 42 § 7 Pr.spółdz., ale zgodnie z brzmieniem tego przepisu, uchylenie uchwały ma moc prawną jedynie do członków spółdzielni, którymi powodowie nie byli. Przepis ten w ogóle nie odnosi się do osób trzecich nie będących członkami spółdzielni. Niedopuszczalne jest odwoływanie się do art. 243 § 2 k.h. (odpowiednika art. 254 § 2 k.s.h.), gdyż charakter spółdzielni i spółek prawa handlowego jest na tyle odmienny, że nie pozwala na przyjmowanie istnienia wspólnych norm prawnych dla tych podmiotów, tworzonych przez łączenie przepisów prawa spółdzielczego i prawa handlowego.

Przy braku podstaw do rozszerzającej wykładni art. 42 § 7 Pr.spółdz. nie ma także uzasadnionej podstawy do przyjęcia, że samo uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni w sprawie zbycia nieruchomości powoduje nieważność przedwstępnej umowy zobowiązującej do sprzedaży nieruchomości, zawartej przed uchyleniem uchwały.

Wyrok SN z dnia 3 marca 2005 r., II CK 409/04

Standard: 24447 (pełna treść orzeczenia)