Reprezentacja wspólnoty w sprawach członka zarządu przeciwko wspólnocie (konflikt interesów)
Reprezentacja i legitymacja wspólnoty mieszkaniowej w procesach sądowych
Konflikt interesów występuje w sytuacji, w której uchwałę zaskarża właściciel lokalu będący jednocześnie członkiem zarządu wspólnoty mieszkaniowej. Takie stanowisko Sąd Najwyższy wyraził m.in. w uchwale z 8 października 2015 r. (III CZP 57/15). W realiach rozpoznawanej sprawy sytuacja taka nie występuje, zarządca pozwanej Wspólnoty Mieszkaniowej (...) spółka z o.o. nie jest bowiem członkiem tej Wspólnoty, a konfliktu interesów powód dopatruje się w tym, że przed powstaniem Wspólnoty Mieszkaniowej Spółka ta była umocowana przez dewelopera (...)" sp. z o.o. (...) do pobierania od nabywców lokali opłat z tytułu kosztów eksploatacji lokali i kosztów zarządu nieruchomością wspólną. Należy jednak podkreślić, że zgodnie z umowami deweloperskimi opłaty te były należne spółce (...)" sp. z o.o. (...), a nie (...) spółce z o.o. Z tego względu nie może być mowy o konflikcie interesów pomiędzy pozwaną a reprezentującym ją zarządcą. Z tych przyczyn zarzut nieważności postępowania oparty na naruszeniu art. 379 pkt 2 k.p.c. okazał się chybiony.
Wyrok SA w Warszawie z dnia 15 marca 2018 r., I ACa 2212/16
Standard: 24269
Nie ulega wątpliwości, że w sytuacji, w której pozew przeciwko wspólnocie mieszkaniowej składa osoba prawna będąca właścicielem lokalu (lokali), której członkiem zarządu jest osoba fizyczna wchodząca jednocześnie w skład jednoosobowego zarządu pozwanej wspólnoty, dochodzi do niedopuszczalnego konfliktu interesów stron zagrażającego interesom wspólnoty, czego przykładem jest właśnie rozpoznawana sprawa. Uznanie powództwa przez zarząd wspólnoty leżało w interesie powoda, zmierzało bowiem do uniemożliwienia poszerzenia składu zarządu wspólnoty o osobę wybraną przez właścicieli lokali.
Przepisy ustawy o własności lokali nie zawierają unormowań rozstrzygających tego rodzaju kolizję poprzez wskazanie sposobu reprezentacji wspólnoty mieszkaniowej w podobnych przypadkach. Z uwagi na odesłanie zawarte w art. 33[1] k.c. celowe i dopuszczalne jest, zdaniem Sądu Najwyższego, odwołanie się, w drodze analogii, do przepisów regulujących podobne sytuacje procesowe w aktach prawnych dotyczących osób prawnych. Stosownie do art. 210 § 1 kodeksu spółek handlowych, w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Przez „spór", o którym mowa w art. 210 § 1 k.s.h., należy rozumieć wszelkie postępowania sądowe, zarówno procesowe, jak i nieprocesowe, w przypadku zaś postępowania procesowego –sytuację, gdy spółka i członek jej zarządu występują po przeciwnych stronach (powoda i pozwanego). Stosownie zaś do art. 253 § 1 k.s.h., w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników, pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. W orzecznictwie i doktrynie zwraca się uwagę, że na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych ustawodawca dostrzegł możliwość wystąpienia kolizji pomiędzy interesem indywidualnym członka zarządu a interesem spółki, preferując ochronę interesu spółki (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 1 kwietnia 2004 r., II CK 129/03, nie publ., z dnia 18 sierpnia 2005 r., V CK 104/05, nie publ., z dnia 21 czerwca 2007 r., IV CSK 88/07, nie publ.).
Cel tych przepisów sprowadza się do ochrony spółki przed nadużyciami związanymi z kierowaniem się przez członków zarządu własnym interesem, mogącym pozostawać nawet w ewidentnej sprzeczności z interesem spółki. Należy zwrócić uwagę, że przepisy te nie wymagają, aby sprzeczność taka rzeczywiście występowała, chodzi bowiem o potencjalną kolizję indywidualnych interesów piastunów zarządu z interesem samej spółki (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2002 r., IV CKN 1903/00, OSNC 2002, nr 11, poz. 137).
Uwagi te można odnieść odpowiednio do wspólnoty mieszkaniowej oraz członka jej jednoosobowego zarządu. Gdyby na miejsce „spółki”, o której mowa w art.210 § 1 k.s.h., podstawić wspólnotę mieszkaniową, zaś w miejsce „członka zarządu spółki” – członka jej jednoosobowego zarządu, to uprawniony jest, zdaniem Sądu Najwyższego, pogląd, że w sporze sądowym między wspólnotą mieszkaniową, a członkiem zarządu wspólnoty, wspólnota powinna być reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą właścicieli lokali tworzących wspólnotę.
To rozwiązanie wzorowane na art. 210 § 1 k.s.h. w należyty sposób gwarantuje interesy wspólnoty mieszkaniowej w postępowaniu sądowym; jest ponadto rozwiązaniem racjonalnym i nie powodującym nadmiernych trudności w funkcjonowaniu wspólnoty. Pogląd ten odnosi się przy tym zarówno do sytuacji, w której po jednej stronie występuje wspólnota mieszkaniowa, a po drugiej osoba fizyczna będąca członkiem jej jednoosobowego zarządu, jak i do sytuacji, w której osoba fizyczna będąca członkiem jednoosobowego zarządu wspólnoty, jest jednocześnie piastunem organu osoby prawnej- przeciwnika procesowego wspólnoty. W każdej bowiem z tych sytuacji zachodzi sprzeczność interesów stron, co wyłącza dopuszczalność reprezentowania jednocześnie powoda i pozwanego przez tę samą osobę fizyczną.
Uchwała SN z dnia 8 października 2015 r., III CZP 57/15
Standard: 24268 (pełna treść orzeczenia)