Nienależne świadczenie spełnione w wykonaniu abuzywnego postanowienia umowy

W razie stwierdzenia nieważności umowy kredytu udzielonego w CHF, rozliczenie stron powinno nastąpić według teorii dwóch kondykcji.

eżeli umowa kredytu stała się trwale bezskuteczna (nieważna), świadczenia spełnione na jej podstawie powinny być postrzegane jako świadczenia nienależne w rozumieniu art. 410 § 2 k.c. W sytuacji obustronnego wykonania nieważnej umowy nienależne świadczenie ma miejsce po obu stronach. Oznacza to, że między kredytodawcą a kredytobiorcą powstają różne zobowiązania restytucyjne. W praktyce orzeczniczej pojawiła się rozbieżność, czy w takim przypadku ma zastosowanie tzw. teoria dwóch kondykcji, czy teoria salda.

Zgodnie z teorią dwóch kondykcji każde roszczenie o wydanie korzyści należy traktować niezależnie, zaś teoria salda zakłada, że świadczenie wzajemne stanowi pozycję, którą od razu należy odjąć od wzbogacenia, a w rezultacie obowiązek zwrotu obciąża tylko tę stronę, która uzyskała większą korzyść i ogranicza się do zwrotu nadwyżki wartości.

W uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21, której nadano moc zasady prawnej, wskazano, że jeżeli bez bezskutecznego postanowienia umowa kredytu nie może wiązać, konsumentowi i kredytodawcy przysługują odrębne roszczenia o zwrot świadczeń pieniężnych spełnionych w wykonaniu tej umowy (art. 410 § 1 w zw. z art. 405 k.c.), a kredytodawca może żądać zwrotu świadczenia od chwili, w której umowa kredytu stała się trwale bezskuteczna.

Omawianej kwestii dotyczy również uchwała Sądu Najwyższego z 16 lutego 2021 r., III CZP 11/20, z której wynika, że stronie, która w wykonaniu umowy kredytu, dotkniętej nieważnością, spłacała kredyt, przysługuje roszczenie o zwrot spłaconych środków pieniężnych jako świadczenia nienależnego (art. 410 § 1 w zw. z art. 405 k.c.), niezależnie od tego, czy i w jakim zakresie strona ta jest dłużnikiem banku‎z tytułu zwrotu nienależnie otrzymanej kwoty kredytu.

W uzasadnieniu uchwały z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21, Sąd Najwyższy, powołując się na uchwałę z 16 lutego 2021 r., III CZP 11/20, podkreślił, że art. 410 i nast. k.c. nie zawierają żadnej odrębnej regulacji, która wskazywałaby na jakąkolwiek zależność tych zobowiązań, a art. 497 w zw. z art. 496 k.c. potwierdzają, iż nawet w przypadku nieważności umowy wzajemnej zobowiązania stron do zwrotu otrzymanych nienależnie świadczeń są – co do zasady, zgodnie z teorią dwóch kondykcji – od siebie niezależne.

Wyrok SN z dnia 17 marca 2023 r., II CSKP 697/22

Standard: 71572 (pełna treść orzeczenia)

Jeżeli bez bezskutecznego postanowienia umowa kredytu nie może wiązać, konsumentowi i kredytodawcy przysługują odrębne roszczenia o zwrot świadczeń pieniężnych spełnionych w wykonaniu tej umowy - art. 410 § 1 w zw. z art. 405 k.c. (zob. powołaną uchwałę 7 sędziów SN – zasadę prawną z dnia 7 maja 2021 r., III CZP 6/21). Tak więc, aby bank mógł skutecznie powołać się na prawo zatrzymania w razie stwierdzenia nieważności umowy kredytu (art. 496 w zw. z art. 497 k.c.), musi istnieć wierzytelność w stosunku do kredytobiorcy z tytułu zwrotu kwoty udzielonej na podstawie tej umowy. 

Wyrok SN z dnia 17 marca 2022 r., II CSKP 474/22

Standard: 65195 (pełna treść orzeczenia)