Wypowiedzenie umowy najmu a ogłoszenie upadłości

Kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miała ocena skuteczności wypowiedzenia umowy najmu przez Syndyka Masy Upadłości Przedsiębiorstwa "P.". W związku z tym, że upadłość wywiera doniosły wpływ na stosunki zobowiązaniowe upadłego (art. 32-51 PrUp), nasuwało się pytanie, czy Syndyk Masy Upadłości Przedsiębiorstwa "P." mógł wypowiedzieć umowę najmu magazynu na zasadach ogólnych, a więc także bez szczególnych przyczyn, z zachowaniem terminów wypowiedzenia zastrzeżonych w umowie lub przewidzianych w KC, czy też wypowiedzenie przez niego tej umowy podlegało ograniczeniom wynikającym z przepisów PrUp.

Według art. 50 § 1 PrUp, umowa najmu lub dzierżawy nieruchomości upadłego pozostaje w mocy, jeżeli przedmiot umowy przed ogłoszeniem upadłości był objęty przez najemcę lub dzierżawcę. Zgodnie zaś z art. 51 PrUp, od umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości zawartej przez upadłego jako najemcę lub dzierżawcę każda ze stron może odstąpić, jeżeli w czasie ogłoszenia upadłości przedmiot najmu lub dzierżawy nie był jeszcze objęty przez upadłego; oświadczenie o odstąpieniu powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od daty ogłoszenia upadłości (§ 1); jeżeli przedmiot najmu lub dzierżawy w czasie ogłoszenia upadłości był już objęty przez upadłego, syndyk może najem lub dzierżawę rozwiązać przez wypowiedzenie na 6 miesięcy z góry, gdy umowa dotyczy nieruchomości, w której było prowadzone przedsiębiorstwo upadłego, w innych zaś przypadkach - z zachowaniem ustawowego terminu wypowiedzenia; terminy te stosuje się tylko wówczas, gdy umówione terminy wypowiedzenia nie są krótsze (§ 3); rozwiązanie nie może nastąpić wcześniej niż z upływem czasu, za który czynsz z góry uiszczono (§ 4).

Artykuł 51 PrUp stosuje się więc, jeżeli po zawarciu umowy najmu nieruchomości ogłoszona została upadłość najemcy. Według art. 51 PrUp istotne znaczenie ma to, czy przedmiot najmu w czasie ogłoszenia upadłości najemcy był już przez niego objęty, czy też nie. Dla przypadku, gdy nie był objęty, § 1 przewiduje wyjątek od wyrażonej w art. 39 § 1 PrUp reguły dotyczącej umów wzajemnych i dopuszcza odstąpienie nie tylko przez syndyka masy upadłości najemcy, ale także przez drugą stronę (wynajmującego). Dla przypadku zaś, gdy był objęty, § 3 przyznaje syndykowi masy upadłości najemcy uprawnienie do wypowiedzenia umowy najmu z zachowaniem wskazanych w nim terminów. Celu tego przepisu należy się dopatrywać w przyznaniu syndykowi określonego w nim uprawnienia do wypowiedzenia najmu, choćby takiego uprawnienia nie miał najemca. Wynikająca z tego przepisu norma musi być uznana za bezwzględnie obowiązującą. Wszelkie zatem porozumienia stron wyłączające wspomniane uprawnienie do wypowiedzenia powinny być uznane za nieważne. Nie ma natomiast podstaw do przyjęcia, że art. 51 § 3 PrUp przyznając szczególne uprawnienie do wypowiedzenia najmu syndykowi masy upadłości najemcy, zarazem całkowicie wykluczył możliwość wypowiedzenia najmu przez wynajmującego (syndyka masy upadłości wynajmującego).

Taka wykładnia art. 51 § 3 PrUp nie dałaby się pogodzić z przepisami art. 667 § 2 i art. 687 KC, przyznającymi wynajmującemu w określonych w nich przypadkach nagannego postępowania najemcy uprawnienie do wypowiedzenia najmu bez zachowania terminów wypowiedzenia, oraz z normą dopuszczającą wypowiedzenie bezterminowego zobowiązania o charakterze ciągłym przez obie strony (zob. art. 3651 KC, a co do stanu prawnego poprzednio obowiązującego - wyrok SN z 7.12.2000 r., II CKN 351/00).

Artykuł 51 § 3 PrUp, choć więc nie przyznał wynajmującemu analogicznego uprawnienia do wypowiedzenia jak syndykowi masy upadłości najemcy, to nie pozbawił go możliwości wypowiedzenia najmu na zasadach ogólnych.

Zestawienie powyższych uwag z okolicznościami sprawy prowadzi do wniosku, że art. 51 § 3 PrUp nie miał w sprawie zastosowania, ponieważ umowę najmu leżącą u podstaw sporu zawarł już syndyk masy upadłości najemcy, nie został więc spełniony w sprawie warunek, aby umowa najmu została zawarta przed ogłoszeniem upadłości najemcy. Poza tym gdyby nawet art. 51 § 3 PrUp miał w sprawie zastosowanie, nie uzasadniałby uznania wypowiedzenia dokonanego na zasadach ogólnych przez Syndyka Masy Upadłości Przedsiębiorstwa "P." za bezskuteczne.

Znajdował w sprawie natomiast zastosowanie art. 50 § 1 PrUp. Dotyczy on bowiem przypadków ogłoszenia po zawarciu najmu nieruchomości upadłości wynajmującego. Nie ma przy tym znaczenia z punktu widzenia stosowania tego przepisu, kto jest najemcą nieruchomości: może być więc nim także syndyk masy upadłości innego podmiotu (zob. w zw. z tym art. 87 PrUp). Jednakże również z art. 50 § 1 PrUp nie wynika niemożność wypowiedzenia najmu przez syndyka masy upadłości wynajmującego. Przepis ten rozstrzyga tylko o mocy wiążącej umowy najmu nieruchomości, w razie upadłości wynajmującego. Jeżeli przedmiot umowy nie został przed ogłoszeniem upadłości wynajmującego objęty przez najemcę, umowa traci moc. Jeżeli zaś, jak w niniejszej sprawie, został objęty, umowa pozostaje w mocy - w związku z czym wyłania się kwestia możliwości jej wypowiedzenia.

Z treści omawianego przepisu nie wynika jednak nic takiego, co by sprzeciwiało się możliwości jej wypowiedzenia przez każdą ze stron na zasadach ogólnych. Ponadto jeżeli chodzi o zachowanie tej możliwości przez syndyka masy upadłości wynajmującego, to pozostają tu w pełni aktualne przytoczone wyżej przy omawianiu art. 51 § 3 PrUp argumenty odwołujące się do art. 3561, 667 § 2 i art. 687 KC.

Wyrok SN z dnia 18 kwietnia 2002 r., II CKN 1201/00

Standard: 23416 (pełna treść orzeczenia)