Zasady współżycia społecznego w sprawie o zapłatę odszkodowanie na podstawie art. 299 k.s.h.

Orzecznictwo Sądu Najwyższego dopuszcza możliwość powoływania się na art. 5 k.c. w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. (por. wyrok SN z dnia 19 czerwca 2009 r., V CSK 459/08; wyrok SN z dnia 17 marca 2010 roku, sygn. akt II CKS 506/09). Stosowanie tego przepisu – jak słusznie podkreśla się – powinno jednak uwzględniać jego wyjątkowy charakter. Artykuł 5 k.c. kreuje bowiem domniemanie, że korzystający ze swego prawa czyni to w sposób zgodny z zasadami współżycia społecznego. Dopiero istnienie szczególnych okoliczności może obalić to domniemanie i pozwolić na zakwalifikowanie określonego zachowania, jako nadużycia prawa, niezasługujacego na ochronę z punktu widzenia zasad współżycia społecznego (wyrok SN z dnia 19 grudnia 2007 r., V CSK 315/07).

Wyrok SN z dnia 10 lutego 2011 r., IV CSK 335/10

Standard: 71045 (pełna treść orzeczenia)

Odszkodowawczy charakter odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. (art. 298 k.h.) sprawia, że zastosowanie uregulowanej w art. 5 k.c. konstrukcji nadużycia prawa podmiotowego może być oceniane jedynie w relacjach pomiędzy realizującym swe prawo do odszkodowania wierzycielem a członkiem zarządu. Ponieważ wierzyciel dochodzi odszkodowania za zawinione zachowanie członka zarządu z tytułu szkody, najczęściej utożsamianej w judykaturze z obniżeniem potencjału majątkowego spółki wskutek doprowadzenia spółki do stanu niewypłacalności (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 9 sierpnia 1993 r., sygn. akt III CZP 116/93; uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 września 1993 r., sygn. akt II UZP 15/93; uchwała Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca 1997 r., sygn. akt III CZP 24/97, OSNC, nr 11, poz. 165; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 lipca 1998 r., sygn. akt III CKN 582/97, LEX nr 84475; uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 1999 r., sygn. akt III CZP 10/99, OSNC 1999, nr 12, poz. 203; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2007 r., sygn. akt II CSK 417/06, LEX nr 355346; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2007 r., sygn. akt III CSK 227/06, OSNC-ZD 2008, nr A, poz. 19), w procesie przeciwko członkowi zarządu ocenie podlega tylko to roszczenie a nie zobowiązanie spółki.

W procesie przeciwko członkowi zarządu niedopuszczalne jest dokonywanie oceny zarzutu nadużycia prawa podmiotowego przez wierzyciela przez pryzmat innego stosunku prawnego, którego stronami sąd inne podmioty a konkretnie, w związku ze stanem faktycznym sprawy, przez pryzmat zobowiązania spółki i skuteczności sądowej ochrony uzyskanej przez wierzyciela w prawomocnym wyroku sądu wydanym w innym postępowaniu.

W judykaturze Sądu Najwyższego nie wyklucza się zastosowania art. 5 k.c. w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. ( por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 19 grudnia 2007 r., sygn. akt V CSK 315/07, niepubl. oraz z dnia 19 czerwca 2009 r., sygn. akt V CSK 459/08, niepubl.). Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną podziela ten pogląd mając także na względzie, że sam art. 5 k.c. nie zawiera żadnych ograniczeń i odnosi się do wszelkich praw podmiotowych (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2001 r., II CKN 604/00, OSNC 2002 /3/32 oraz z dnia 15 października 2008 r., I CSK 126/08, niepubl.).

Wyrok SN z dnia 17 marca 2010 r., II CSK 506/09

Wyrok SN z dnia 17 marca 2010 r., II CSK 506/09

Standard: 23255 (pełna treść orzeczenia)