Ekwiwalentność świadczeń stron w ramach umowy zamiany

Świadczenia stron w ramach umowy zamiany, jak wskazał Sąd I instancji, nie muszą mieć obiektywnie identycznej wartości, za to mają one charakter ekwiwalentny w znaczeniu subiektywnym.

Jak słusznie pozwany przytoczył w odpowiedzi na apelację pogląd doktryny, stanowiący o tym, że ekwiwalentność "nie stanowi cechy konstytutywnej umowy wzajemnej" - jest nią wzajemna zależność między świadczeniami, wyrażająca się w tym, że "jedna strona zobowiązuje się świadczyć dlatego, że otrzyma świadczenie drugiej strony" (A. Olejniczak, (w:) System pr. pryw., t. 7, s. 263-264; Z. Radwański, A. Olejniczak, Zobowiązania, 2010, Nb 322).

W niniejszej sprawie powód dobrowolnie wyraził zgodę na otrzymanie w wyniku umowy mniejszej liczby akcji niż ewentualnie możliwa do uzyskania w ramach zastosowania mechanizmu redukcji dwustronnej, co było połączone z ekonomicznym przewidywaniem wzrostu wartości uzyskanych w ramach zamiany akcji. Ta dobrowolna zgoda, bez żadnego przymusu zaprzeczyła obiektywnej ekwiwalentności ww. umowy zamiany.

Ta konstatacja Sądu Apelacyjnego została poparta treścią wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2016 r., sygn. akt I CSK 808/15 „w doktrynie dominuje koncepcja subiektywnej ekwiwalentności świadczeń. Zakłada ona, że umowa jest wtedy ekwiwalentna, gdy według subiektywnej oceny stron ich świadczenia są względem siebie równowartościowe. Podkreśla się nawet, że oczekiwanie, aby strony oceniały swoje świadczenia wzajemne jako równowartościowe pozostaje w sprzeczności z istotą obrotu gospodarczego. Uczestnicy tego obrotu w rzeczywistości, dlatego decydują się na wymianę świadczeń, że wyższą użyteczność przedstawia dla nich to świadczenie, które mają uzyskać w zamian za swoje; jest tak nawet wtedy, gdy zdają sobie sprawę z tego, że ich świadczenia - obiektywnie rzecz biorąc - przedstawiają wartość wyższą niż świadczenie drugiej strony. Jeśli więc mówi się o ekwiwalentności świadczeń wzajemnych lub o tym, że jedno z nich ma stanowić odpowiednik drugiego, to chodzi tu o ekwiwalentność stanowioną przez strony w tym sensie, że oba świadczenia z mocy oświadczeń woli zostały ze sobą funkcjonalnie sprzężone; jedno z nich ma nastąpić w zamian za drugie. Pogląd ten akceptowany jest w orzecznictwie (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 29 maja 2007 r., V CSK 70/07; z dnia 5 maja 2016 r., II CSK 582/15, i z dnia 15 września 2016 r., I CSK 611/15)”.

Wyrok SA w Łodzi z dnia 29 grudnia 2017 r., I ACa 526/17

Standard: 22810 (pełna treść orzeczenia)