Prawo podmiotowe wspólnika wynikające ze stosunku uczestnictwa w spółce z o.o.

Prawo podmiotowe wspólnika wynikające ze stosunku uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest niewątpliwie ze względu na swe bezpośrednie uwarunkowanie interesami ekonomicznymi wspólnika prawem majątkowym, z wszelkimi tego konsekwencjami. W prawie tym, podobnie jak w innych prawach podmiotowych, wyróżnia się wiele funkcjonalnie powiązanych ze sobą uprawnień cząstkowych. Uprawnienia te tradycyjnie dzieli się na dwie grupy.

Do pierwszej zalicza się w szczególności uprawnienie do dywidendy (art. 191 i nast. k.s.h., art. 191 k.h.), uprawnienie do uczestniczenia w podziale likwidowanego majątku (art. 286 k.s.h., art. 275 k.h.) oraz uprawnienie do rozporządzenia udziałem (art. 16 i 182 k.s.h., art. 181 k.h.).

Do drugiej natomiast grupy zalicza się m.in. uprawnienia do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania nad uchwałami (por. art. 243 k.s.h., art. 234 k.h.) oraz uprawnienie do kontroli działalności spółki przez przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, sporządzanie bilansu dla swego użytku lub żądanie wyjaśnień od zarządu (art. 212 k.s.h., art. 205 k.h.).

Uprawnienia zaliczane do pierwszej grupy określa się zwykle mianem praw majątkowych wspólnika, a uprawnienia zaliczane do drugiej grupy mianem organizacyjnych, korporacyjnych, osobistych lub niemajątkowych praw wspólnika, jakkolwiek, ściśle biorąc, na co zwrócono już uwagę w niektórych wypowiedziach piśmiennictwa, wszystkie uprawnienia cząstkowe składające się na prawo podmiotowe wspólnika, podobnie jak prawo to jako całość, są ze względu na bezpośrednie uwarunkowanie interesami ekonomicznymi wspólnika, uprawnieniami o charakterze majątkowym. Poza tym, wszystkie one są również – ze względu na to, że wynikają ze stosunku uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i integralnie się z nim łączą – uprawnieniami o charakterze korporacyjnym, w związku z czym żadne z nich nie może być bez pozostałych przeniesione na osobę niebędącą wspólnikiem.

Rozporządzić można zatem jedynie udziałem, a więc z tym tylko skutkiem, że nabywca staje się wspólnikiem w miejsce zbywcy. Oddzielnie natomiast, tj. bez zbycia udziału, mogą być przeniesione przez wspólnika uprawnienia będące niejako pochodną udziału, np. roszczenie o wypłatę dywidendy, zarówno już powstałe, jak i przyszłe. 

Uchwała SN z dnia 14 września 2005 r., III CZP 57/05

Standard: 58545 (pełna treść orzeczenia)

Prawo podmiotowe wspólnika wynikające ze stosunku uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest niewątpliwie ze względu na swe bezpośrednie uwarunkowanie interesami ekonomicznymi wspólnika prawem majątkowym, z wszelkimi tego konsekwencjami. W prawie tym, podobnie jak w innych prawach podmiotowych, wyróżnia się wiele funkcjonalnie powiązanych ze sobą uprawnień cząstkowych.

Uprawnienia te tradycyjnie dzieli się na dwie grupy.

Do pierwszej zalicza się w szczególności uprawnienie do dywidendy (art. 191 i nast. k.s.h., art. 191 k.h.), uprawnienie do uczestniczenia w podziale likwidowanego majątku (art. 286 k.s.h., art. 275 k.h.) oraz uprawnienie do rozporządzenia udziałem (art. 16 i 182 k.s.h., art. 181 k.h.).

Do drugiej natomiast grupy zalicza się m.in. uprawnienia do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania nad uchwałami (por. art. 243 k.s.h., art. 234 k.h.) oraz uprawnienie do kontroli działalności spółki przez przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, sporządzanie bilansu dla swego użytku lub żądanie wyjaśnień od zarządu (art. 212 k.s.h., art. 205 k.h.).

Uprawnienia zaliczane do pierwszej grupy określa się zwykle mianem praw majątkowych wspólnika, a uprawnienia zaliczane do drugiej grupy mianem organizacyjnych, korporacyjnych, osobistych lub niemajątkowych praw wspólnika, jakkolwiek, ściśle biorąc, na co zwrócono już uwagę w niektórych wypowiedziach piśmiennictwa, wszystkie uprawnienia cząstkowe składające się na prawo podmiotowe wspólnika, podobnie jak prawo to jako całość, są ze względu na bezpośrednie uwarunkowanie interesami ekonomicznymi wspólnika, uprawnieniami o charakterze majątkowym. Poza tym, wszystkie one są również – ze względu na to, że wynikają ze stosunku uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i integralnie się z nim łączą – uprawnieniami o charakterze korporacyjnym, w związku z czym żadne z nich nie może być bez pozostałych przeniesione na osobę niebędącą wspólnikiem.

Rozporządzić można zatem jedynie udziałem, a więc z tym tylko skutkiem, że nabywca staje się wspólnikiem w miejsce zbywcy. Oddzielnie natomiast, tj. bez zbycia udziału, mogą być przeniesione przez wspólnika uprawnienia będące niejako pochodną udziału, np. roszczenie o wypłatę dywidendy, zarówno już powstałe, jak i przyszłe. (...)

Uchwała SN z dnia 14 września 2005 r., III CZP 57/05

Standard: 22729 (pełna treść orzeczenia)