Ochrona wierzycieli w razie wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego spółki akcyjnej
Actio pauliana (art. 527 k.c.)
Wykreślenie z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki akcyjnej będącej dłużnikiem nie wyłącza ochrony jej wierzycieli na podstawie art. 527 i nast. k.c.
W piśmiennictwie wskazuje się, że realizacja żądania określonego w art. 527 i nast. k.c. prowadzi ex lege do powstania zobowiązania osoby trzeciej, która uzyskała korzyść majątkową wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli. Jest to zobowiązanie samodzielne. Jego powstanie łączy się z istnieniem wierzytelności po stronie wierzyciela, ale ta zależność nie jest ścisła. Wierzytelność niewątpliwie musi istnieć w chwili dokonywania czynności prawnej i w chwili wytoczenia powództwa. Jednocześnie brak jest takich regulacji prawnych, jak w art. 879 k.c. lub w art. 94 u.k.w.h., które określają powiązanie między dwoma stosunkami prawnymi. Brak jest zatem podstaw do przyjęcia, że skarga pauliańska ma charakter akcesoryjny do wierzytelności wobec dłużnika, zbliżony do odpowiedzialności poręczyciela czy dłużnika hipotetycznego.
Celem skargi pauliańskiej nie jest zabezpieczenie konkretnej wierzytelności, lecz wprowadzenie regulacji chroniącej wierzycieli przed nieuczciwym zachowaniem dłużnika. Osiągnięcie tego celu byłoby wątpliwe w razie przyjęcia, że żądanie określone w art. 527 i nast. k.c. wygasa z chwilą wykreślenia będącej dłużnikiem spółki akcyjnej z rejestru.
Postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne nie daje gwarancji, że wszyscy wierzyciele spółki zostaną ujawnieni, zaś nawet brak zaspokojenia wszystkich wierzycieli nie wyklucza wykreślenia spółki. Pod tymi względami skarga pauliańska bardziej przypomina odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 299 k.s.h.).
W orzecznictwie i piśmiennictwie nie wskazuje się zaś wykreślenia takiej spółki z rejestru jako okoliczności wyłączającej odpowiedzialność (zob. wyrok SN z dnia 13 grudnia 2006 r., II CSK 300/06).
Uchwała SN z dnia 11 września 2013 r., III CZP 47/13
Standard: 22585 (pełna treść orzeczenia)