Podział zysku i wypłata dywidendy w spółce komandytowo - akcyjnej
Spółka komandytowo-akcyjna (art. 125 – 150 k.s.h.)
W spółce komandytowo - akcyjnej o podziale zysku za rok obrotowy w części przypadającej na akcjonariuszy decyduje walne zgromadzenie spółki, zaś uchwała w tym przedmiocie wymaga zgody wszystkich komplementariuszy (art. 146 § 2 k.s.h.). Zysk do podziału wynikać musi ze sprawozdania finansowego, zbadanego przez biegłego rewidenta. Rozdziela się go w stosunku do liczby akcji (art. 347 § 1 i § 2 k.s.h. w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h.).
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku bądź w ustalonym statucie innym dniu (dniu dywidendy - art. 348 § 2 k.s.h.). Z przepisów k.s.h. wynika zatem, że wypłata dywidendy nastąpić może dopiero po zakończeniu roku obrotowego, za zgodą walnego zgromadzenia, i tylko tym akcjonariuszom, którzy są w posiadaniu akcji na dzień dywidendy (prawo do dywidendy jest związane z akcją). Zbycie akcji przed tym dniem pozbawia zatem akcjonariusza prawa do dywidendy. Z chwilą podjęcia uchwały o podziale zysku następuje przekształcenie związanego z akcją prawa do dywidendy w roszczenie o wypłatę konkretnej kwoty (vide wyrok NSA o sygn. II FSK 1097/08, a także przywołane tam orzecznictwo sądowe i literatura przedmiotu z zakresu prawa handlowego). Wymaganie, aby akcjonariusz SKA rozpoznawał dochód w trakcie roku podatkowego, uiszczał zaliczki na ten dochód stosownie do art. 44 ust. 1 i 3 ustawy, jest w tej sytuacji bezpodstawne.
Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy, za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie były jeszcze otrzymane. Organ nie zauważył, że w trakcie roku podatkowego akcjonariusz nie może uznać się za uprawnionego ("kwoty należne") do otrzymania dywidendy. O takim uprawnieniu przesądza dopiero ewentualna uchwała walnego zgromadzenia spółki, jeśli spółka wypracuje zysk znany na koniec roku, i jeśli taka uchwała w ogóle będzie podjęta. Kwota przyznanej dywidendy (przyznanie dywidendy następuje zazwyczaj z chwilą podjęcia uchwały w tym przedmiocie) jest więc przychodem.
Wyrok WSA w Warszawie z dnia 20 maja 2014 r., III SA/Wa 423/14
Standard: 21820 (pełna treść orzeczenia)
Uchwała pozbawiająca komplementariusza prawa do podlegającego podziałowi zysku, należnego mu na podstawie art. 147 § 1 k.s.h., podlega unieważnieniu na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. jako sprzeczna z bezwzględnym prawem do udziału w zysku (art. 147 § 1 k.s.h.).
Art. 147 § 1 k.s.h. potwierdza prawo komplementariusza i akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej do udziału w zysku. Jakkolwiek przepis ten ma charakter dyspozytywny i umożliwia odmienne określenie zakresu uprawnień do zysku w statucie spółki, z czego pozwana skorzystała, oznaczając w statucie proporcje podziału zysku pomiędzy akcjonariuszy i każdego z komplementariuszy, to jednak dyspozytywność odnosi się jedynie do struktury podziału zysku, nie uprawnia natomiast do całkowitego wyłączenia wspólnika od udziału w dzielonym zysku.
Prawo do udziału w zysku uznawane jest - według dominujących poglądów - za podstawowe uprawnienie majątkowe, stanowiące o istocie statusu wspólnika. Pozbawienie wspólnika spółki jawnej lub komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej prawa do zysku, zwłaszcza gdy nie jest on wyłączony z uczestniczenia w stratach spółki, jest traktowane jako postanowienie nieważne, wykraczające poza granice swobody umów przewidzianej w art. 3531 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Także więc uchwała pozbawiająca komplementariusza prawa do podlegającego podziałowi zysku, należnego mu na podstawie art. 147 § 1 k.s.h. podlega unieważnieniu na podstawie art. 425 § 1 k.s.h., jako sprzeczna z wynikającym z art. 147 § 1 k.s.h. bezwzględnym prawem do udziału w zysku.
Wyrok SN z dnia 11 października 2013 r., I CSK 753/12
Standard: 21822 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 21821