Zbycie udziału spółkowego oraz zmiana postanowień statutu spółki komandytowo-akcyjnej

Za wystarczające z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu prawnego należy uznać zgłoszenie zmiany komplementariusza uprawnionego do reprezentowania spółki komandytowo-akcyjnej do KRS na podstawie art. 133 § 2 w zw. z § 1 pkt 7 k.s.h. Instytucji zgłoszenia zmiany danych z art. 133 § 2 k.s.h. nie można utożsamiać z instytucją zmiany statutu spółki komandytowo-akcyjnej.

Zgodnie z art. 130 pkt 7 k.s.h. statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać: nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń. Zbycie udziału spółkowego oraz zmiana postanowień statutu spółki komandytowo-akcyjnej są odrębnymi zdarzeniami prawnymi, regulowanymi przez odrębne przepisy. Przy czym regulacje k.s.h., w tym zwłaszcza te odnoszące się do zmiany statutu spółki komandytowo-akcyjnej w żadnej mierze nie uzależniają skuteczności zbycia udziału spółkowego od dokonania zmian w statucie spółki komandytowo-akcyjnej.

Uniezależniając na gruncie art. 10 k.s.h. skuteczność przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej (w tym komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej) od zmiany umowy (statutu) spółki ustawodawca dopuścił sytuację, w której w następstwie przeniesienia ogółu praw i obowiązków komplementariusza do momentu zmiany statutu spółki komandytowo-akcyjnej spółka ta będzie posługiwać się firmą zawierającą nazwisko bądź firmę byłego komplementariusza. Konieczność następczej zmiany statutu spowodowana obowiązkiem zamieszczenia w firmie spółki komandytowo-akcyjnej firmy nowego komplementariusza nie może jednak w żadnej mierze przemawiać za uzależnieniem skuteczności, stanowiącego odrębne zdarzenie prawne przeniesienia ogółu praw i obowiązków komplementariusza od wpisu zmiany statutu do KRS.

Zgodnie z art. 146 § 2 pkt 8 k.s.h., zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach: zmiany statutu. Przyjęcie rozwiązania zakładającego uzależnienie skuteczności zbycia udziału spółkowego komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej od zmiany statutu tej spółki oznaczałoby, że każdorazowa zmiana choćby jednego komplementariusza wymagałaby zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy. Tymczasem na gruncie art. 10 k.s.h. dopuszczalne jest zawarcie w umowie spółki postanowień pozwalających na zbycie udziału spółkowego bez zgody pozostałych wspólników.

Konsekwentne przyjęcie, że zbycie ogółu praw i obowiązków komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej wymaga zmiany statutu tej spółki oraz jej wpisu do rejestru prowadziłoby do wniosku, że nabywca udziału staje się wspólnikiem wskazanej ostatnio spółki dopiero z dniem ujawnienia wpisu KRS. Do tego czasu uprawnienia komplementariusza przysługiwałyby zbywcy ogółu praw i obowiązków komplementariusza, który musiałby również wyrazić zgodę na zmianę postanowień statutu. Akceptacja powyższego rezultatu wykładni nie może mieć jednak miejsca bowiem przez przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, o którym mowa w art. 10 § 1 k.s.h. należy rozumieć czynność rozporządzającą mocą której udział spółkowy zostaje przeniesiony ze zbywcy na nabywcę.

Z chwilą dokonania czynności rozporządzającej na mocy samej tej czynności dochodzi do zmiany składu osobowego spółki osobowej w tym przypadku do zmiany komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej. Po zbyciu udziału spółkowego zbywcy tego udziału nie przysługują już żadne uprawnienia korporacyjne względem spółki. Uprawnienia te w wyniku rozporządzenia udziałem przeszły bowiem na mocy samej umowy zbycia na nabywcę.

Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 6 czerwca 2018 r., I SA/Po 291/18

Standard: 21819 (pełna treść orzeczenia)