Komplementariusz w spółce komandyto-akcyjnej

Komplementariusz w doktrynie uznawany jest jako inwestor aktywny, co oznacza, że w powiązaniu z jego odpowiedzialnością za zobowiązania to on prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją z mocy przepisów. Jego aktywny charakter jest związany również z tym, że nie inwestując w spółkę znacznych środków przyjmuje na siebie jednak ryzyko działalności spółki. Istotne jest, aby gwarantował on swoją osobą czy też strukturą organizacyjną (na przykład spółki z o.o., akcyjne) profesjonalne działanie (A. Szumański (w:) Kodeks, 2001, t. I, s. 621).

Komplementariuszem mogą być osoby prawne, wszystkie spółki osobowe oraz osoby fizyczne. Natomiast pozycja akcjonariusza w spółce komandytowo-akcyjnej jest inna, traktowany jest jako inwestor pasywny (por. A. Kidyba, Nowy typ spółki - spółka komandytowo-akcyjna, s. 14). Przepisy kodeksu spółek handlowych nie dają akcjonariuszowi możliwości wpływu, poza potencjalnym udziałem w procesie reprezentacji spółki (pełnomocnictwo, prokura) na bieżące działanie spółki. Wspólnicy ci nie mogą aktywnie zarządzać zainwestowanymi środkami, stąd też powierzają je spółce, w której prowadzenie spraw spoczywa w ręku komplementariuszy mających określone osiągnięcia w prowadzonej działalności.

Zasadą jest zatem to, że prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej przez komplementariusza jest jego prawem i zarazem obowiązkiem. Oznacza to z jednej strony prawo do dokonywania czynności zarządu, a z drugiej powinność komplementariusza. W przypadku niedokonania niektórych czynności może on - gdy powstanie szkoda - ponosić odpowiedzialność. Akcjonariusze nie uczestniczą natomiast w procesie podejmowania bieżących decyzji. Mają oni jednak wpływ na funkcjonowanie spółki przez udział w walnym zgromadzeniu.

Wyrok NSA z dnia 27 marca 2018 r., II GSK 4432/16

Standard: 21816 (pełna treść orzeczenia)