Wspólnik spółki jawnej jako dłużnik w rozumieniu art. 527 i 530 k.c. wobec wierzyciela tej spółki

Wspólnik spółki jawnej jest wobec wierzyciela tej spółki dłużnikiem w rozumieniu art. 527 i 530 k.c

Zgodnie z art. 22 § 2 k.s.h. każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami wraz ze spółką. Wspólnik spółki jawnej uzyskuje zatem ex lege status prawny dłużnika wobec wierzyciela spółki ze wszystkimi konsekwencjami wynikającymi z tego stanu rzeczy. Oznacza to; że może być on także traktowany jako dłużnik w rozumieniu art. 527 k.c. Z ustaleń dokonanych przez oba sądy wynika, że darczyńcami w umowie darowizny z 3.6.2002 r. byli małżonkowie C. - wspólnicy spółki jawnej Market C. Czynność ta mogła być zatem objęta skargą pauliańską, ponieważ oboje darczyńcy byli dłużnikami w rozumieniu art. 527 k.c. i 530 k.c.

Zgodnie z art. 530 k.c. możliwa jest także ochrona pauliańska wierzycieli przyszłych, przy czym przepisy art. 527-529 k.c. stosuje się wówczas odpowiednio. Najogólniej biorąc, wierzytelność przyszła w rozumieniu art. 530 k.c. to wierzytelność jeszcze nieistniejąca w chwili dokonywania przez dłużnika nielojalnej czynności prawnej. Niezbędne było zatem ustalenie, czy w niniejszej sprawie skarga pauliańska została wniesiona w celu ochrony wierzytelności już istniejącej (art. 527 k.c.), czy wierzytelności przyszłej (art. 530 k.c.).

Dla skuteczności skargi pauliańskiej obojętne jest, czy wierzytelność powstała przed dokonaniem przez dłużnika czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzycieli, czy po jej wykonaniu, ponieważ wystarczy istnienie wierzytelności w chwili wytoczenia powództwa. Należy bowiem stwierdzić, że w przepisie art. 527 k.c. i art. 530 k.c. inaczej zostały ujęte przynajmniej niektóre przesłanki skargi pauliańskiej. Chodzi przede wszystkim o inne ujęcie przesłanki subiektywnej odnoszącej się do stanu świadomości dłużnika w zakresie pokrzywdzenia wierzyciela.

W art. 527 § 1 k.c. wspomina się o "świadomości pokrzywdzenia wierzycieli", natomiast w art. 530 k.c. - o działaniu dłużnika "w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli". Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia i oceny prawne dokonane przez Sąd I instancji (s. 5 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Oznacza to, że aprobował też stanowisko, zgodnie z którym "dłużnicy działali ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli" (wiedzieli o wierzytelności powódki i swojej osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki prawnej; s. 4 uzasadnienia).

Wywód ten może świadczyć o tym, że dokonane przez sądy ustalenia odnoszą się do sytuacji, w której istniała już chroniona wierzytelność strony powodowej i darczyńcy (dłużnicy) mogli działać z pokrzywdzeniem wierzycieli istniejących. Oznacza to wyraźną merytoryczną niespójność ostatecznych ocen prawnych w związku z niedopuszczalnym połączeniem odrębnych reżimów prawnych skargi pauliańskiej, wynikających z art. 527 k.c. i art. 530 k.c.

Przyjęcie określonego reżimu prawnego ochrony wierzytelności powodowej Spółki może w zasadniczy sposób przesądzać samo ujęcie dalszych przesłanek skuteczności skargi pauliańskiej, w tym stan niewypłacalności dłużników (art. 527 § 2 k.c.). Nie bez znaczenia w tym zakresie (np. przy ustaleniu przesłanek uzasadniających ochronę przyszłych wierzycieli, art. 530 k.c.) może okazać się i sam sposób ukształtowania odpowiedzialności darczyńców - wspólników zadłużonej spółki jawnej Market C. (art. 31 k.s.h.).

Wyrok SN z dnia 29 listopada 2006 r., II CSK 250/06

Standard: 21811 (pełna treść orzeczenia)