Reprezentacja spółki jawnej (art. 29 k.s.h.)
Prawo wspólnika do reprezentowania spółki jawnej (art. 29 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Spółka jawna, w świetle art. 8 k.s.h. i art. 331 k.c., jest odrębną od wspólników jednostką organizacyjną wyposażoną w zdolność prawną, czyli nie osobą prawną lecz odrębną od niej osobą ustawową, do której przepisy o osobach prawnych można stosować tylko odpowiednio. Taka osoba ma zdolność do nabywania praw i zaciągania zobowiązań, co wynika z art. 8 k.s.h., ale także konieczną dla ich ochrony zdolność sądowa, o czym stanowi nie tylko art. 8 k.s.h., ale od 2007 r. również art. 64 § 1[1] k.p.c.
Osoba ustawowa, podobnie jak każda osoba ma także własną zdolność do czynności prawnych. Tę zdolność do czynności prawnych realizuje jednak inaczej niż osoby prawne. Osoby prawne działają poprzez swoje organy (art. 38 k.c.) natomiast w przypadku osób ustawowych, ustawodawca posługuje się inną figurą prawną. W przypadku osób prawnych ustawa upoważnia określone osoby (założycieli, członków rady nadzorczej, wspólników) do powoływania członków zarządu, czyli organu, który reprezentuje osobę prawną i prowadzi jej sprawy. Natomiast gdy chodzi o osoby ustawowe, to wprost sam ustawa wskazuje czyje zachowanie będzie przez prawo uznawane jako zachowanie samej osoby ustawowej.
W przypadku spółki jawnej, zgodnie z art. 29 k.s.h. osobą, której zachowanie jest uznawane za zachowanie samej spółki jest każdy wspólnik. Sytuacja wspólnika spółki jawnej jest więc zbliżona do sytuacji członka organu osoby prawnej. Dlatego do oceny sytuacji wspólnika spółki jawnej, który reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy należy, zgodnie z art. 33[1] § 1 k.c., stosować odpowiednio przepisy o osobach prawnych, a nie przepisy o pełnomocnictwie.
Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Co więcej, inaczej niż w przypadku spółki cywilnej, nie wiąże prawa do reprezentowania spółki jawnej z zakresem uprawnienia do prowadzenia spraw spółki oraz wyklucza możliwość ograniczenia prawa do reprezentowania spółki jawnej w umowie lub uchwale wspólników (art. 29 § 3 k.s.h.).
Literalna wykładnia art. 29 k.s.h. prowadzi więc do jednoznacznego wniosku, że każdy wspólnik może wystąpić z powództwem w imieniu spółki. Prawa do działania za spółkę może zostać wspólnik pozbawiony tylko w umowie spółki. Tylko umowa spółki może to prawo wspólnika również ograniczyć poprzez wskazanie, że może reprezentować spółkę łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem (art. 30 k.s.h.). Pozbawienie prawa wspólnika do reprezentowania spółki może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. Ustawa, w przypadku spółki jawnej, nie łączy więc zakresu prawa do jej reprezentowania z przysługującym wspólnikowi uprawnieniem do prowadzenia jej spraw (por. wyrok SN z 8 lutego 2013 r. sygn. akt IV CSK 332/12).
Wyrok SA w Łodzi z dnia 22 stycznia 2018 r., I ACa 581/17
Standard: 49884 (pełna treść orzeczenia)
Do reprezentowania spółki jawnej uprawniony jest każdy wspólnik, a zakres jego reprezentacji obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe (art. 29 § 1 i 2 k.s.h.). Jest on przedstawicielem spółki w rozumieniu art. 96 k.c.
Uprawnienie do reprezentacji spółki jawnej przez wspólników dotyczy zewnętrznych stosunków spółki, przysługuje z mocy prawa i może podlegać modyfikacjom w umowie spółki lub w orzeczeniu sądowym (art. 30 z uwzględnieniem art. 29 § 3 k.s.h.).
Oznacza to, że stosunki zewnętrzne należą do obszaru czynności prawnych, które określane są jako reprezentacja. Sposób reprezentacji spółki podlega ujawnieniu w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Podstawą umocowania wspólników spółki jawnej do reprezentacji spółki są przepisy ustawy, w związku z czym wspólnik jest przedstawicielem ustawowym spółki.
Wyrok SO Łodzi z dnia 8 listopada 2017 r., X GC 522/17
Standard: 50175 (pełna treść orzeczenia)