Prowadzenie spraw spółki przez komandytariusza (art. 121 k.s.h.)

Nabycie przedsiębiorstwa o wartości ponad 13 mln zł i w celu prowadzenia czynność deweloperskich, stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd w rozumieniu art. 121 § 2 k.s.h., a zatem nie budzi wątpliwości, że także komandytariusz winien wyrazić zgodę w tym zakresie. 

Postanowienie SA w Krakowie z dnia 17 czerwca 2019 r., I AGz 105/19

Standard: 50750 (pełna treść orzeczenia)

Dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłych czynności bez wymaganej umową zgody wszystkich wspólników, sam przez się nie może stanowić podstawy do kwestionowania ważności dokonanej czynności.

Art. 121 § 2 k.s.h. nie może być podstawą do kwestionowania ważności czynności prawnej dokonanej przez spółkę pomimo braku zgody komandytariuszy lub wbrew ich woli (wyrok SA w Poznaniu z dnia 20 maja 2015 r., I ACa 1226/14). Norma ta ma to jedynie znaczenie, że ustala krąg osób uprawnionych do głosowania nad sprawami przekraczającymi zakres zwykłego zarządu (art. 43 k.s.h.). Nie tylko więc następuje udzielenie zgody na uchwałę komplementariuszy, ile wspólne podjęcie uchwały przez wszystkich wspólników.

Jakiekolwiek uchybienia w zakresie takiej uchwały nie mogą mieć żadnego wpływu na ważność czynności prawnych dokonywanych przez spółkę z uwagi na zakaz ograniczania zakresu prawa reprezentacji (art. 29 § 3 w zw. z art. 103 k.s.h.). Naruszenie przez komplementariuszy obowiązku uzyskania zgody również komandytariuszy w postaci uchwały akceptującej czynności przekraczające zakres zwykłych spraw spółki może być natomiast podstawą do odpowiedzialności odszkodowawczej i korporacyjnej wspólników zarządzających.

Wyrok SA w Warszawie z dnia 21 listopada 2018 r., I ACa 1300/17

Standard: 49991 (pełna treść orzeczenia)