Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki po likwidacji spółki komandytowej

Z żadnego przepisu nie wynika, aby ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy dotyczyła tylko okresu działania spółki komandytowej, czyli by po jej wykreśleniu z rejestru, każdy jej wspólnik, w tym komandytariusz, był odpowiedzialny za jej zobowiązania bez żadnego ograniczenia, czyli w sposób określony w art. 22 § 2 k.s.h. wyłącznie dla wspólnika spółki jawnej.

Nie tylko więc w okresie działania takiej spółki, lecz również po jej wykreśleniu z rejestru sądowego, odpowiedzialność komandytariuszy w stosunku do wierzycieli takiej spółki pozostaje ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Przeciwny pogląd nie znajduje potwierdzenia ani w literaturze, ani też w orzecznictwie, w którym zostało tylko potwierdzone następstwo prawne wspólników w zakresie mienia spółki, która utraciła w ten sposób zdolność prawną i sądową (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 24 lipca 2009 r., II CSK 134/09).

Utrata wskazanych atrybutów podmiotowych wyłącza subsydiarny charakter odpowiedzialności wspólników, również spółki komandytowej, przewidziany art. 31 k.s.h. Nie jest natomiast podstawą do uznania, że na wspólników przechodzą też wszystkie zobowiązania spółki, a tym bardziej że traci znaczenie prawne ograniczenie odpowiedzialności komandytariuszy przewidziane art. 111 i art. 112 k.s.h.

Nie można podzielić poglądu, że utrata podmiotowości przez spółkę jawną nie stanowi zdarzenia przenoszącego na każdego jej wspólnika odpowiedzialności majątkiem własnym za jej zobowiązania wobec wierzycieli spółki. Bezpodstawność tego poglądu wynika z ustawowej odpowiedzialności każdego wspólnika spółki jawnej za jej zobowiązania już w okresie działania tej spółki. Jeśli więc każdy wspólnik ponosi własną, solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, stosownie do art. 22 § 2 KSH, nie jest możliwe przyjęcie, że wstępuje w stosunek odpowiedzialności z tego samego tytułu po likwidacji spółki i wykreśleniu jej z rejestru. Przestaje tylko odpowiadać subsydiarnie, na zasadach określonych w art. 31 KSH.

Nie można uznać, aby wskutek wykreślenia spółki komandytowej z rejestru na komandytariusza, który w trakcie działania takiej spółki odpowiada do wysokości sumy komandytowej, przechodziła pełna, w żaden sposób nieograniczona odpowiedzialność spółki wobec jej wierzycieli.

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie pozwalają przyjąć, aby wspólnicy byli następcami prawnymi spółki w zakresie jej zobowiązań wobec wierzycieli. Ponoszą bowiem z ustawy własną odpowiedzialność za zobowiązania spółki osobowej. Odpowiedzialność komandytariuszy jest jednak ograniczona w sposób określony w art. 111 KSH. Pozostaje więc ograniczona nawet po tym, jak spółka zostaje zlikwidowana oraz wykreślona z rejestru. Nieograniczoną, własną odpowiedzialność ponoszą tylko komplementariusze.

Wyrok SA w Warszawie z dnia 29 stycznia 2016 r., I ACa 630/15

Standard: 21797 (pełna treść orzeczenia)