Przekształcenie przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 584[1] k.s.h.

Skutkiem przekształcenia, o którym mowa w art. 551 § 1 k.s.h., jest sukcesja uniwersalna, a spółce powstałej z przekształcenia przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego stosownie do art. 584[2] § 1 k.s.h.

Skutkiem przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przekształceniu ulega nie sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności, to jest prowadzone przez niego przedsiębiorstwo. Po przekształceniu osoba fizyczna przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca, lecz istnieje nadal jako podmiot prawa; nie staje się też nowym przekształconym podmiotem lecz jest jedynym wspólnikiem spółki. Nie mamy tu do czynienia z sukcesją generalną, czy pełną kontynuacją podmiotu przekształcanego w inną postać prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą w sytuacji następcy prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy, ale z ograniczonym zakresem kontynuacji wynikający z art. 584[2] § 1 k.s.h. Co z kolei oznacza, że wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym, a ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.

Oznacza to, że przekształcona spółka może wejść w toku sprawy w miejsce przekształconego podmiotu, jednak konieczne jest na to zezwolenie strony przeciwnej. W tym kierunku wypowiedział się również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 9 grudnia 2014 r., II FSK 1134/13 (LEX 1629989), stwierdzając, że omawiana forma przekształcenia nie jest formą transformacji ustrojowej istniejącego już podmiotu i nie wiąże się z sukcesją prawnopodatkową.

Przekształcenie przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 584[1] k.s.h., prowadzi do utworzenia spółki prawa handlowego, która wcześniej nie istniała; równocześnie nie ustaje byt prawny osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą. Tym samym nie można stwierdzić, że w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę prawa handlowego zachowana zostaje ciągłość podmiotowa.

Powyższą argumentację dodatkowo wzmacnia art. 584[13] k.s.h., zgodnie z którym osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Sąd Apelacyjny błędnie założył, że na skutek przekształcenia płatnika składek w jednoosobową spółkę z o.o. stroną postępowania, z dniem przekształcenia, w wyniku sukcesji generalnej stała się spółka przekształcona. Przyjęcie takiego założenia skutkowało z kolei błędnym wnioskiem, że postępowanie przed Sądem Okręgowy od dnia rezygnacji jedynego członka zarządu spółki przekształconej z pełnionej funkcji było dotknięte nieważnością ze względu na brak organu uprawnionego do reprezentacji (art. 379 pkt 2 k.p.c.).

Postanowienie SN z dnia 21 marca 2017 r., II UZ 89/16

Standard: 21792 (pełna treść orzeczenia)