Obowiązek wydania korzyści w przypadku papierów wartościowych (art. 406 k.c.)
Bezpodstawne wzbogacenie (art. 405-409 k.c.)
Zgodnie z art. 406 k.c. obowiązek wydania korzyści obejmuje nie tylko korzyść bezpośrednio uzyskaną, lecz także wszystko, co w razie zbycia, utraty lub uszkodzenia zostało uzyskane w zamian tej korzyści, albo jako naprawienie szkody. Zawarte w tym przepisie określenia „uszkodzenie" i „utrata" są klarowne, gdy chodzi o korzyść w postaci przedmiotu majątkowego. W przypadku, gdy korzyść przybiera postać papieru wartościowego, analizowany przepis należy wykładać z uwzględnieniem szczególnych cech takiego wzbogacenia.
W okolicznościach niniejszej sprawy nie wchodzi w grę ani odwołanie się do uszkodzenia ani utraty przedmiotu wzbogacenia. Nie można także mówić o zbyciu, gdyż pojęcie to odnosi się do sytuacji, kiedy zmienia się podmiot określonego prawa, natomiast samo prawo nadal istnieje. Jednak, biorąc pod uwagę specyfikę obligacji zamiennych jako przedmiotu wzbogacenia, należy uznać, że nabyte w wyniku konwersji akcje spółki stanowią surogat (zamiennik) takich obligacji. Realizacja prawa nabytego bez podstawy prawnej powoduje bowiem, że wzbogacony nadal posiada korzyść uzyskaną kosztem majątku innej osoby, chociaż korzyść ta zmienia swoją postać. Trafnie wskazuje skarżąca Spółka, że zamiana obligacji na akcje może być porównywana z sytuacją, kiedy podmiot wzbogacony wierzytelnością uzyskuje, w wyniku jej realizacji, określoną korzyść majątkową. Korzyść ta powinna zostać zwrócona zubożonemu.
Przyjęcie, że istnieje obowiązek zwrotu, nie przesądza jeszcze zakresu tego obowiązku oraz kwestii czy zwrot powinien nastąpić w naturze (wydanie akcji), czy też w innej postaci.
Obowiązujące prawo pierwszeństwo przyznaje restytucji naturalnej, tzn. wzbogacony zobowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a dopiero, gdy jest to niemożliwe, do zwrotu jej wartości (art. 405 k.c.). Powstaje pytanie, co oznacza wymóg wydania korzyści w naturze, gdy przedmiotem wzbogacenia są papiery wartościowe (w rozpoznawanej sprawie akcje). Co do zasady należy przyjąć, że wydanie przedmiotu wzbogacenia polega w takiej sytuacji na przeniesieniu na zubożonego praw inkorporowanych w tych papierach wartościowych. Oznacza to, że - także co do zasady - ryzyko zmian wartości papieru wartościowego ponosi zubożony, podobnie jak ponosi on ryzyko zmian wartości rzeczy, która stanowiła przedmiot wzbogacenia. Wynika to z art. 409 in principio k.c. wykładanego z uwzględnieniem szczególnych cech papieru wartościowego jako przedmiotu wzbogacenia. Inaczej wygląda jednak sytuacja, kiedy wzbogacony powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu (art. 409 in fine k.c.). Podmiot taki jest bowiem zobowiązany do wydania akcji o wartości istniejącej w chwili wystąpienia powinności liczenia się z obowiązkiem zwrotu. Od tego bowiem momentu ryzyko zmian wartości papieru wartościowego przechodzi na wzbogaconego. Taki wniosek uzasadnia cel uregulowania zawartego w art. 409 w związku z art. 405 k.c.
Ustalenie wartości wzbogacenia i zubożenia powinno bowiem zostać dokonane nie na datę wystąpienia z żądaniem wydania wzbogacenia, ale na datę wystąpienia powinności liczenia się przez wzbogaconego z obowiązkiem zwrotu korzyści uzyskanej bez podstawy prawnej.
Sformułowany wyżej pogląd znajduje uzasadnienie w treści art. 409 k.c., przy czym dokonując wykładni tego przepisu w okolicznościach niniejszej sprawy należy wziąć pod uwagę szczególny charakter przedmiotu wzbogacenia. Podobnie bowiem jak przy dokonywaniu wykładni art. 406 k.c., należy mieć świadomość, że zawarte w art. 409 k.c. określenia „zużył" i „utracił" odnoszą się przede wszystkim do przedmiotów materialnych. O ile bowiem do pomyślenia jest utracenie papieru wartościowego, o tyle trudno sobie wyobrazić jego zużycie. Tym niemniej z art. 409 k.c. wynika, że jego celem jest ochrona interesów zubożonego w sytuacji, gdy zmniejsza się wartość wzbogacenia albo wzbogacenie przestaje istnieć, ale dzieje się tak, gdy wzbogacony powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu. Jak wyżej wskazano, w okolicznościach rozpoznawanej sprawy oznacza to, że ryzyko spadku wartości akcji od chwili wystąpienia powinności liczenia się z obowiązkiem zwrotu, obciąża pozwaną Spółkę.
Wyrok SN z dnia 19 października 2007 r., I CSK 259/07
Standard: 21537 (pełna treść orzeczenia)