Brak współdziałania wierzyciela z dłużnikiem jako podstawa zastrzeżenia kary umownej

Karą umowną może być przez strony obwarowana sytuacja opóźnienia się przez którąś z nich z wykonaniem pewnych obowiązków niepieniężnych, jak i wreszcie sytuacja, gdy zachowanie którejś z nich usprawiedliwi złożenie przez drugą oświadczenia o odstąpieniu od umowy, które może być motywowane naruszeniem obowiązków współdziałania w wykonaniu zobowiązania (zob. uchwały SN z dnia 18 lipca 2012 r., III CZP 39/12, z dnia 16 stycznia 1984 r., III CZP 70/83, wyroki SN z dnia 28 maja 2014 r., I CSK 345/13, z dnia 6 maja 2004 r., II CK 261/03).

W art. 486 § 1 k.c. ustawodawca wyraźnie zresztą zastrzegł, że sankcją odszkodowawczą objęta jest także sytuacja zwłoki wierzyciela, rozumianej stosownie do art. 486 § 2 k.c. i dotyczącej czynności, bez wykonania których świadczenie dłużnika nie może być spełnione.

Możliwe jest zatem także zastosowanie art. 483 § 1 k.c. do szkody, której źródłem jest naruszenie zobowiązań w odniesieniu do działań kwalifikowanych jako mieszczące się w zakresie współdziałania z kontrahentem w celu wykonania jego zobowiązania.

Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 11 grudnia 2018 r., IV CNP 35/17 i z dnia 17 stycznia 2020 r., IV CSK 579/17 pewne odstępstwo od modelu ustawowego zastosowane przez strony umownie, jeśli tylko nie prowadzi do naruszenia przepisów bezwzględnie obowiązujących i odnoszących się do konstrukcji kary umownej, nie oznacza, że strony zastosowały inną, odrębną konstrukcję w łączącej je umowie.

Odmienna wykładnia otwierałaby drogę do wypracowania innego niż kara umowna, umownego modelu „zryczałtowanego odszkodowania”, w którym nie działałyby ograniczenia wyznaczone przez ustawodawcę dla kary umownej, lecz niewątpliwie należałoby wyznaczyć i dla niego pewne ramy, a te byłyby zapewne podobne, jeśli nie identyczne, jak przyjęte dla kary umownej.

Przyjęcie, że kary zastrzegane umownie na wypadek naruszenia przez jedną ze stron zobowiązań, które w umowie o pewnej konstrukcji można zakwalifikować nie jako jej główne świadczenie, lecz jako zobowiązania z zakresu współdziałania z kontrahentem w celu wykonania ciążącego na nim zobowiązania, sprawia, że także w odniesieniu do tych kar sąd może skorzystać z kompetencji do ich miarkowania, przewidzianej w art. 484 § 2 k.c.

Uchwała SN z dnia 9 grudnia 2021 r., III CZP 26/21

Standard: 59083 (pełna treść orzeczenia)

Kary umowne mogą być zastrzeżone zarówno na wypadek naruszenia zobowiązania przez dłużnika, jak i na wypadek naruszenia zobowiązania przez wierzyciela i dotyczy to nie tylko zobowiązań wzajemnych, ale także naruszenia np. przez wierzyciela innych obowiązków wynikających z umowy, choćby miał nim być jedynie jego obowiązek współdziałania z dłużnikiem przy wykonywaniu zobowiązania.

Innymi słowy, niewykonanie przez stronę istotnego obowiązku umownego o charakterze niepieniężnym, nie mającego charakteru podstawowego (świadczenia), polegającego na konieczności współdziałania z dłużnikiem może być podstawą do zastrzeżenia kary umownej.

Wyrok SN z dnia 28 maja 2014 r., I CSK 345/13

Standard: 21289 (pełna treść orzeczenia)