Zastosowanie art. 375 § 2 k.c. do solidarnych dłużników wekslowych

W literaturze występują rozbieżne poglądy co do możliwości stosowania art. 375 § 2 k.c. do dłużników wekslowych. Dominuje stanowisko wywodzące się jeszcze z okresu międzywojennego, negujące taką możliwość. Decydujące znaczenie ma tu przede wszystkim zasada samodzielności prawnej poszczególnych zobowiązań wekslowych osób zobowiązanych na podstawie weksla (art. 7 Pr.weksl.) i ustawowe, restrykcyjne ograniczenie sfery zarzutów dłużników wekslowych wobec uprawnionego z weksla (art. 17 Pr.weksl.). Niekiedy stwierdza się ogólnie, że z racji samodzielności zobowiązania każdego z dłużników wekslowych każde z tych zobowiązań należy oceniać odrębnie pod względem prawnym.

Nietrudno zauważyć, że prezentowane stanowisko prowadzi w rezultacie do eliminacji w ogóle możliwości powstania kategorii zarzutów wspólnych – w rozumieniu art. 375 § 2 k.c. – dłużników zobowiązanych wekslowo, zobowiązani bowiem dłużnicy wekslowi nie mogą w zasadzie samodzielnie powoływać się wobec wierzyciela wekslowego na zarzuty ze stosunków osobistych z wystawcą lub poprzednikiem posiadacza weksla. W literaturze i orzecznictwie Sądu Najwyższego rozważa się możliwość stosowania poszczególnych przepisów o solidarności biernej do sytuacji prawnej podmiotów, które nie są dłużnikami solidarnymi, np. do dłużników zobowiązanych do świadczenie niepodzielnego (art. 381 k.c.) lub poręczyciela (art. 881 k.c.), którzy odpowiadają tylko „jak dłużnicy solidarni”.

De lege lata nie można bronić stanowiska o istnieniu solidarności biernej „ogólnej” i „wekslowej", skoro w art. 47 ust. 1 Pr.weksl. wspomina się tylko o solidarnej odpowiedzialności dłużników wekslowych. Nie ustanowiono zatem odrębnej instytucji prawnej od konstrukcji solidarności dłużników przyjętej w przepisach kodeksu zobowiązań i kodeksu cywilnego. Oznacza to możliwość stosowania do sytuacji prawnej dłużników wekslowych przepisów kodeksu cywilnego o solidarności biernej, oczywiście przy uwzględnieniu jurydycznych cech charakteryzujących i wyróżniających tę sytuację, przy założeniu, że dłużnicy wekslowi są dłużnikami solidarnymi w rozumieniu art. 366 i nast. k.c.

Zasada uwzględniania zarzutów wspólnych ma swój aspekt „genetyczny”, gdyż zarzuty wspólne wszystkim dłużnikom mają pojawić się w ramach tego samego stosunku obligacyjnego. Przy takim założeniu nie można w ogóle poszukiwać zarzutów wspólnych w rozumieniu art. 375 § 2 k.c. w odniesieniu do wszystkich dłużników solidarnych ujawnionych na wekslu w różnych rolach (poza np. zarzutem nieważności samego weksla z przyczyn formalnych). Jeżeli jednak w wyniku zobowiązania się na wekslu różnych dłużników wekslowych (tzw. głównego i pozostałych) dochodzi do powstania nie jednego, ogólnego stosunku wekslowego, ale serii samodzielnych stosunków wekslowych w różnych relacjach podmiotowych (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 września 2004 r., IV CK 712/03, OSNC 2005, nr 7-8, poz. 143), to pojawia się sugestia, że kategorię „wszystkich dłużników” można rozumieć także w sposób relatywny, tj. jedynie w ramach konkretnego, zindywidualizowanego stosunku wekslowego łączącego określone podmioty; chodzi o dłużników wekslowych zajmujących tę samą pozycję w takim stosunku wobec tego samego wierzyciela.

Taka sama pozycja dłużnika wekslowego na wystawionym wekslu z reguły determinuje tożsamość lub przynajmniej podobieństwo także pozawekslowego stosunku prawnego łączącego tych dłużników z wierzycielem wekslowym, co jednocześnie rozszerza zakres możliwych zarzutów wekslowych służących obronie dłużnika.

W każdym razie art. 47 Pr.weksl. nie wyklucza wspomnianego, relatywnego ujęcia pojęcia „wszystkich dłużników” wekslowych. Z ustaleń wynika to, że powodowie byli współwystawcami weksla własnego łącznie z innym dłużnikiem wekslowym, wobec którego zapadł wyrok oddalający powództwo pozwanych. Weksel został wystawiony na zlecenie remitentów w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki (art. 720 k.c.). Treść dołączonej do weksla deklaracji wekslowej wskazuje, że wszyscy współwystawcy byli zarazem pożyczkobiorcami, a remitenci pożyczkodawcami.

W toku postępowania ustalono nieważność umowy pożyczki z powodu jej pozorności i w związku z tym oddalono powództwo wierzycieli wekslowych wobec jednego z pozwanych współwystawców. Prekluzja dowodowa uniemożliwiła wierzycielom wekslowym wykazanie, że umowa nazwana przez strony "pożyczką" była w istocie umową sprzedaży przedsiębiorstwa (art. 83 § 1 zdanie drugie k.c.). W tej sytuacji należy przyjąć, że podniesiony w toku postępowania nakazowego przez jednego z współwystawców weksla zarzut nieważności umowy pożyczki (art. 83 § 1 zdanie pierwsze k.c.) z pewnością należał do kategorii zarzutów wspólnych wszystkim współwystawcom weksla w rozumieniu art. 375 § 2 k.c.

Na zarzut taki mogli zatem powołać się wobec remitentów wszyscy współwystawcy weksla gwarancyjnego, a wyrok korzystny – zapadły na rzecz jednego ze współwystawców – mógł stanowić właściwą postawę powództwa opozycyjnego (art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c.), nie istnieją bowiem żadne racjonalne powody, aby odmawiać ochrony prawnej dłużnikom wekslowym, jeżeli znajdowali się w takiej samej sytuacji prawnej wobec wierzycieli wekslowych.

W konsekwencji należy przyjąć, że współwystawcy gwarancyjnego weksla własnego mogą na podstawie art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. domagać się pozbawienia wykonalności wydanego przeciwko nim na rzecz remitentów prawomocnego nakazu zapłaty, jeżeli powołują się na zarzut wspólny wszystkim współwystawcom w postaci nieważności umowy podstawowej (pożyczki), leżącej u podstaw wystawienia weksla (art. 375 § 2 k.c.).

Innymi słowy, prawomocny wyrok oddalający powództwo remitenta wobec jednego z pozwanych współwystawców gwarancyjnego weksla własnego zwalnia pozostałych współwystawców, gdy uwzględnia zarzuty wspólne wszystkim współwystawcom (art. 47 Pr.weksl. i art. 375 § 2 k.c.). Wyrok taki stanowić może zatem podstawę wniesienia powództwa opozycyjnego (art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c.).

Wyrok SN z dnia 28 stycznia 2010 r., I CSK 249/09

Standard: 21125 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy