Skutki odstąpienia od umowy o dostarczenie utworu i przeniesienie praw autorskich (art. 59 Pr. Aut.)

Przepisu art. 59 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych jest przepisem szczególnym w stosunku do przepisu art. 494 k.c. (przepis art. 59 PrAut dotyczy odstąpienia od umów prawnoautorskich oraz – w przeciwieństwie do art. 494 k.c. – dotyczy także wypowiedzenia takiej umowy i nie zawiera postanowienia, zgodnie z którym strona odstępująca od umowy może domagać się naprawienia szkody wyrządzonej jej przez niewykonanie lub nienależytego wykonania zobowiązania).

Uprawnienie do odstąpienia od umowy ma charakter prawokształtujący. Powinno być ono złożone twórcy. Wymóg formy pisemnej obowiązuje jedynie wtedy, gdy umowa została zawarta w takiej formie (lub dalej idącej), ma jednak wyłącznie skutek ad probationem (art. 77 § 2 KC).

Skutki odstąpienia od umowy o dostarczenie utworu i przeniesienie praw autorskich określa przepis art. 59 ustawy. Zgodnie z tym przepisem jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, każda ze stron odstępując od umowy lub wypowiadając ją może żądać od drugiej strony zwrotu wszystkiego, co ta otrzymała z tytułu umowy.

Odstąpienie od umowy sprawia więc, że twórca zobowiązany jest w szczególności do zwrotu całości otrzymanego wynagrodzenia, zamawiający traci zaś prawo do korzystania z utworu (zniweczony zostaje skutek zarówno przeniesienia praw, jak i udzielenia licencji).

Skoro odstąpienie od umowy przenoszącej prawa autorskie rodzi z jednej strony obowiązek zwrotu wynagrodzenia, z drugiej zaś – obowiązek powrotu praw autorskich do zbywcy, to powstaje zagadnienie czy potrzebne jest zwrotne przeniesienie praw autorskich na twórcę ?

Według poglądów wyrażanych w piśmiennictwie odstąpienie od umowy powoduje automatyczny powrót praw autorskich, bez konieczności zawierania przez strony umowy dokonującej zwrotnego przeniesienia (tak K. Włodarska-Dziurzyńska (w:) T. Targosz, K. Włodarska-Dziurzyńska, Umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe, Warszawa 2010 s. 398; E. Traple, Umowy o eksploatację utworów w prawie polskim, Warszawa 2010, s. 131). Zatem przy przyjęciu takiego poglądu powództwo o zobowiązanie przeniesienie praw autorskich należałoby oddalić wprost.

W doktrynie podnosi się (por. T. Targosz (w): Flisak Damian (red.), Bukowski Marek, Okoń Zbigniew, Podrecki Paweł, Raglewski Janusz, Stanisławska-Kloc Sybilla, Targosz Tomasz: Prawo autorskie i prawa pokrewne. Komentarz, 2015 Numer 10561), iż przepis art. 59 nie rozstrzyga na potrzeby umów prawnoautorskich sporu co do skutków odstąpienia od umowy. Zgodnie z tradycyjnym podejściem, przeważającym w orzecznictwie, odstąpienie ma skutek wsteczny i prowadzi do fikcji nieistnienia umowy. Umowa powinna być więc traktowana tak, jakby w ogóle nie została zawarta, a obowiązek zwrotu świadczeń jest w zasadzie refleksem tego skutku. W doktrynie prawa cywilnego stosunkowo często przyjmowany jest jednak pogląd, zgodnie z którym odstąpienie ma skutek ex nunc. Obowiązek zwrotu świadczeń nie jest w takim ujęciu refleksem skutku odstąpienia, lecz istotnym, samodzielnym obowiązkiem stron zakończonej umowy, który musi mieć własną podstawę prawną (zob. K. Włodarska-Dziurzyńska (w:) T. Targosz, K. Włodarska-Dziurzyńska, Umowy (…), s. 392 i n. oraz powołana tam literatura; E. Traple, Umowy o eksploatację utworów w prawie polskim, Warszawa 2010, s. 125 i n.).

Jeśli uzna się, że art. 59 rzeczywiście zrównuje skutki odstąpienia od umowy i jej wypowiedzenia, należałoby dojść do wniosku, że przynajmniej w prawie umów autorskich odstąpienie powinno mieć skutek ex nunc. Przyjęcie odmiennego poglądu prowadziłoby bowiem do wniosku, że wypowiedzenie umowy ma skutek ex tunc, czyli – w pewnym uproszczeniu – tworzy fikcję umowy nigdy niezawartej, co w przypadku umów licencyjnych (w których najczęściej stosować się będzie wypowiedzenie) prowadziłoby do absurdalnych skutków.

Sąd Apelacyjny w składzie niniejszym opowiada się za drugim poglądem, z uwagi na jego znaczenie praktyczne dla obrotu. Skutek wsteczny odstąpienia powodować może komplikacje w przypadku, gdy zamawiający przystąpił już do korzystania z utworu i dopiero potem stwierdził usterkę i wystąpił o jej usunięcie, co jednak nie nastąpiło. Skoro bowiem należałoby wówczas stwierdzić, że uprawnienie do korzystania (np. przeniesienie, licencja) odpadło ze skutkiem wstecznym, powstaje pytanie, czy twórca może żądać odszkodowania za naruszenie jego praw autorskich (korzystanie bez zgody) w okresie przed złożeniem oświadczenia o odstąpieniu.

Mimo braku wyraźnej podstawy normatywnej możliwość taką należy odrzucić, i to nie tylko z powołaniem się na nadużycie prawa (art. 5 KC). Problem ten nie powstaje w razie przyjęcia, że odstąpienie nie wywołuje skutków wstecznych (tak: T. Targosz; op. cit. Komentarz do art. 59). Jeśli bowiem przyjąć skutek ex nunc, wówczas odstąpienie ma skutek na przyszłość, a zatem to, co zostało przez twórcę wykonane do tej pory i spełnia kryteria utworu, a prawa do tej części zostały przeniesione na zamawiającego, nie podlega zwrotowi – twórca zachowuje wynagrodzenie za wykonane prace, natomiast zamawiający zachowuje prawa autorskie do wykonanego i przekazanego zakresu prac.

Zarówno przy przyjęciu koncepcji, iż oświadczenie o odstąpieniu od umowy prawnoautorskiej w myśl art. 59 PrAut odnosi skutek ex nunc, jak i przy uznaniu, iż wywiera ono skutek ex tunc, ale wówczas w grę wchodzi zastosowanie przepisu art. 491 § 2 KC w zakresie odstąpienia od umowy co do świadczeń podzielnych – w obu przypadkach zamawiający zachowuje już nabyte autorskie prawa majątkowe.

Wyrok SA w Warszawie z dnia 10 lipca 2017 r., VI ACa 2064/15

Standard: 20770 (pełna treść orzeczenia)