Odstąpienie syndyka od umowy wzajemnej (art. 98 p.u.)

Syndyk, decydując się na wykonanie umowy wzajemnej, jest związany postanowieniami umowy zawartej przez upadłego, przejmuje bowiem realizację umowy o takiej treści, jaka została zawarta przed ogłoszeniem upadłości.

Zasady rządzące wykonaniem umowy wzajemnej, w tym możliwość odstąpienia od umowy przez stronę i obowiązek zapłaty kar umownych, wynikają w takiej sytuacji przede wszystkim z jej treści, a w zakresie nieuregulowanym - z ogólnych przepisów kodeksu cywilnego. W przeciwnym wypadku, w razie odstąpienia od umowy przez syndyka, strony są zwolnione z obowiązku wykonania umowy wzajemnej, kontrahent upadłego nie może żądać spełnionego już świadczenia, uzyskuje natomiast podlegającą zgłoszeniu sędziemu-komisarzowi wierzytelność odpowiadającą należności z tytułu wykonania zobowiązania i poniesionych strat (art. 99 p.u.n., art. 99 pr. upadł.). Wierzytelność ta podlega zaspokojeniu w podziale funduszów masy upadłości, po zaspokojeniu wierzytelności uprzywilejowanych (art. 342 ust. 1 pkt 4 p.u.n., art. 342 ust. 1 pkt 2 pr. upadł.).

Wyrok SN z dnia 18 sierpnia 2017 r., IV CSK 642/16

Standard: 18561 (pełna treść orzeczenia)

Syndyk odstępuje od umowy wzajemnej ze skutkiem na dzień ogłoszenia upadłości, a więc nie z mocą wsteczną – ze skutkiem od dnia zawarcia umowy dzierżawy rzeczy ruchomej przez dłużnika przed ogłoszeniem jego upadłości.

Przyznanie syndykowi uprawnienia polegającego na odstąpieniu od niewykonanych lub tylko częściowo wykonanych umów wzajemnych, ma na celu umożliwienie takiego ukształtowania sytuacji prawnej upadłego, która stwarza warunki do efektywnego i szybkiego spieniężenia majątku upadłego, umożliwiającego równomierne zaspokojenie wierzycieli upadłego, stosownie do art. 342 p.u. 

Wykonanie przez syndyka prawa do odstąpienia od umowy na podstawie art. 98 ust. 1 p.u. nie jest działaniem za upadłego lub w imieniu upadłego, albowiem syndyk jest organem powołanym przez sąd w celu przeprowadzenia w postępowaniu upadłościowym z opcją likwidacyjną, egzekucji uniwersalnej z majątku upadłego zmierzającej do równomiernego zaspokojenia wszystkich wierzycieli upadłego w sposób regulowany przepisami prawa upadłościowego (por. uz. postanowienia SN z dnia 24 czerwca 1999 r., II CKN 358/99, oraz uchwały SN z dnia 24 marca 1994 r., I PZP 5/94).

Odstąpienie od umowy wzajemnej przez syndyka jest autonomiczną instytucją prawa upadłościowego, do której nie stosuje się skutków odstąpienia od umowy wzajemnej przez stronę, dokonanego na podstawie art. 491 k.c.(por. wyrok SN z dnia 20 października 2011 r., IV CSK 47/11). Odmienność ta dotyczy podmiotu uprawnionego do odstąpienia, którym jest syndyk, a nie strona umowy wzajemnej, przesłanek zastosowania tej instytucji; jak to już podniesiono, w postępowaniu upadłościowym odstąpienie jest podyktowane rachunkiem ekonomicznym, oceną aktualnej sytuacji upadłego oraz celami postępowania upadłościowego, w tym względem na interes wszystkich wierzycieli upadłego, a nie tylko jednej ze stron umowy wzajemnej. Ze względu na znaczenie i konsekwencje tej decyzji, każda jej postać wymaga zezwolenia rady wierzycieli (art. 206 ust. 5 p.u.), a w razie niepowołania tej rady, zezwolenia sędziego komisarza (art. 213 p.u.). Przesłanki, sposób oraz skutki odstąpienia od umowy wzajemnej przez syndyka są normowane wyłącznie przez prawo upadłościowe.

Art. 98 p.u. daje syndykowi możliwość odstąpienia od takiej umowy wzajemnej, z której zobowiązania nie zostały wykonane w całości lub w części. Przepisy szczególne- art. 107, 109 i 110 p.u.n. dotyczą wyłącznie umowy dzierżawy lub najmu nieruchomości.

Uchwała SN z dnia 17 marca 2017 r., III CZP 108/16

Standard: 47816 (pełna treść orzeczenia)