Czynsz z najmu z budynku najętego bez zgody pozostałych wspólników

Jeżeli wspólnik oddał osobie trzeciej w najem bez zgody pozostałych wspólników budynek, który wniósł do spółki do używania, czynsz najmu należy do majątku wspólnego wspólników także wtedy, gdy spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej określonej w umowie spółki, chyba że w okolicznościach sprawy sprzeciwia się temu społeczno-gospodarcze przeznaczenie prawa albo zasady współżycia społecznego.

Majątek wspólny wspólników w spółce prawa cywilnego stanowią wkłady wniesione przez wspólników i prawa majątkowe nabyte w wyniku działalności gospodarczej wspólników, zmierzającej do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego określonego w umowie spółki. Mówiąc o "działalności spółki", trzeba pamiętać o tym, że jest to tylko uproszczenie i skrót myślowy, spółka bowiem prawa cywilnego, której dotyczą przepisy art. 860-875 k.c., nie jest osobą prawną, lecz stosunkiem prawnym wspólników dla osiągnięcia celu określonego w art. 860 k.c.; "działalność spółki" więc jest zawsze wynikiem działalności jej wspólników. W określonych sytuacjach faktycznych źródłem powiększenia majątku wspólnego wspólników może być ich działalność, jakkolwiek nie związana z bezpośrednim realizowaniem celu określonego w umowie, to jednak wywodząca się z obowiązków wynikających z umowy spółki.

Przykładem mogą być różne stany faktyczne, w których rozpoczęcie działalności gospodarczej, np. wspólnego przedsiębiorstwa, hodowli, uprawy itp., wymaga pewnej fazy przygotowawczej: wybudowania określonego obiektu, wykończenia lub adaptacji istniejących budynków czy też wykonania pewnych robót. W tym czasie może się okazać celowe takie gospodarcze wykorzystanie wspólnego majątku, które zapobiegnie jego bezproduktywnemu pozostawaniu, np. przez wynajęcie na określony czas lokalu, maszyny czy wydzierżawienie gruntów.

Chociaż nie jest to realizowanie bezpośredniego celu spółki, to jednak osiągnięte w ten sposób pożytki cywilne wchodzą do majątku wspólnego, ponieważ stanowią pożytki rzeczy lub praw (art. 53 § 2, 54 k.c.) należących do majątku wspólnego. Nie zmienia tego bynajmniej okoliczność, że ostatecznie w ogóle nie doszło do rozpoczęcia przez wspólników działalności gospodarczej określonej w umowie.

Nie inaczej przedstawia się sprawa, gdy w podany wyżej sposób zadysponował składnikiem majątku spółki tylko jeden wspólnik bez uchwały wspólników niezbędnej w takim wypadku ze względu na to, że dyspozycja taka przekracza zakres zwykłych czynności spółki (art. 865 k.c.). Samowola wspólnika nie zmienia faktu, że wynajęcie przez niego budynku, wniesionego przezeń do używania do spółki, dotyczy przedmiotu należącego do majątku wspólnego wspólników. Ponieważ wspólność ta ma charakter wspólności łącznej, przeto jednym z jej skutków, związanych z postanowieniami umowy spółki, jest wyłączenie możności swobodnego, tzn. z wykluczeniem innych wspólników, dysponowania używaniem budynku przez wspólnika, dopóki trwa wspólność majątku.

Konsekwencją tego jest to, że pożytki osiągnięte w ten sposób wchodzą do majątku wspólnego. Uzasadnia to udzielenie odpowiedzi twierdzącej na pierwsze pytanie.

Należy jednak podkreślić, że sytuacje faktyczne mogą uzasadniać odstępstwo od tej reguły w razie, gdy jej rygorystyczne stosowanie okazałoby się w okolicznościach sprawy sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem określonego w art. 875 § 2 i 3 w związku z art. 871 § 2 k.c. prawa wspólników albo z zasadami współżycia społecznego (art. 5 k.c.). Dlatego w sytuacji, w której w ogóle nie doszło do rozpoczęcia działalności gospodarczej spółki sensu stricto, sąd powinien dokładnie wyjaśnić pod tym kątem widzenia i rozważyć istotne dla rozstrzygnięcia tej kwestii okoliczności, które np. w niniejszej sprawie są w zasadzie niesporne.

Przepis art. 862 k.c. nakazuje odpowiednie tylko stosowanie przepisów o najmie w wypadku wniesienia rzeczy do używania. Dotyczy to w szczególności wykonania zobowiązania (oddania budynków do używania) i odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy. Prawo wspólnika do czynszu najmu musiałoby wynikać z umowy.

Uchwała SN z dnia 29 lipca 1977 r., III CZP 54/77

Standard: 18418 (pełna treść orzeczenia)