Wypowiedzenie umowy leasingu (art. 114 Pr. Up.)

Sąd Najwyższy rozpoznając sprawę po raz pierwszy wskazał także na możliwość powstania odpowiedzialności odszkodowawczej syndyka wynikającej z zaniechania wypowiedzenia umów leasingu na podstawie szczególnego uprawnienia przewidzianego w art. 114 Pr.u.n.

Choć wypowiedzenie umowy leasingu na podstawie tego przepisu jest uprawnieniem syndyka, to może się ono stać jego obowiązkiem, którego zaniechanie rodzi odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 160 ust. 3 Pr.u.n. w szczególności w razie wadliwej oceny przez syndyka przydatności przedmiotów leasingu do dalszego prowadzenia działalności przedsiębiorstwa upadłego. Syndyk ma bowiem obowiązek właściwej realizacji celów postępowania upadłościowego, co wymaga prawidłowej oceny sytuacji przedsiębiorstwa upadłego, minimalizowania kosztów jego utrzymania i prowadzenia oraz zwrotu osobom uprawnionym wszystkiego, co nie należy do masy upadłości i nie jest przydatne do jej utrzymania lub powiększenia.

Jak wskazał Sąd Najwyższy, odpowiedzialność odszkodowawcza syndyka wobec leasingodawcy mogłaby powstać wówczas, gdyby przedmioty leasingu finansowego były niepotrzebne do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa upadłego, a nawet zbędne i brak byłoby funduszy na pokrycie opłat leasingowych, co także prowadziłoby do niemożności zrealizowania prawa wykupu rzeczy przez upadłego. W takiej sytuacji szkodę mogłaby ponieść nie tylko masa upadłości wskutek jej uszczuplenia w wyniku powstania zobowiązania z tytuł zaległych opłat leasingowych, lecz także leasingodawca zarówno w postaci mniejszego zaspokojenia z masy upadłości, jak i utraconych korzyści wskutek nie wydania pozostającego jego własnością przedmiotu leasingu, z którego nie może korzystać.

Przepis art. 84 Pr.u.n. w brzmieniu obowiązującym w dacie ogłoszenia upadłości w żadnym zakresie nie wykluczał ani nie ograniczał możliwości zrealizowania przez syndyka uprawnienia wynikającego z art. 114 Pr.u.n. Również okoliczność, że na wypowiedzenie umów niezbędna byłaby zgoda sędziego komisarza nie uchyla odpowiedzialności syndyka, który w tym zakresie podejmuje autonomiczną decyzję biorąc pod uwagę interes masy upadłości.

W rozpoznawanej sprawie syndyk decyzji takiej nie podjął, mimo istnienia ku temu podstaw, bezprzedmiotowe jest zatem rozważanie, czy sędzia komisarz wyraziłby zgodę na wypowiedzenie, podobnie jak twierdzenie skarżącego, że zgody takiej by nie otrzymał, wywodzone z odmowy sędziego komisarza wyłączenia spornych przedmiotów z masy upadłości i wydania ich stronie powodowej. Zupełnie inne są bowiem przesłanki decyzji o wypowiedzeniu przez syndyka umów leasingu i decyzji o odmowie wydania przedmiotów z masy upadłości, a zatem z faktu odmowy przez sędziego komisarza zgody na tę ostatnią czynność nie można logicznie wywodzić przewidywania, że nie wyraziłby również zgody na wypowiedzenie umów.

Wyrok SN z dnia 18 czerwca 2014 r., V CSK 414/13

Standard: 18214 (pełna treść orzeczenia)

Przepis artykułu 114 daje syndykowi szczególne uprawnienie do wypowiedzenia umowy, niezależne od rozwiązań umownych i kodeksowych. Aczkolwiek niezbędna jest zgoda sędziego – komisarza, wypowiedzenie umowy jest autonomiczną decyzją syndyka, który ocenia jej przydatność z punktu widzenia interesów masy upadłości i postępowania upadłościowego. Odpowiedzialność odszkodowawczą mogłaby uzasadniać wadliwa ocena tej przydatności w sytuacji, gdy przedmioty leasingu finansowego nie są potrzebne do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa upadłego, a nawet są zbędne i brak jest funduszów na pokrycie opłat, a w konsekwencji nie mogą się zrealizować przesłanki wykupu przedmiotów leasingu lub wykup ten jest dla masy upadłości zbędny.

Sam fakt nie uiszczania opłat leasingowych nie jest wystarczającą przesłanką, bowiem w takim wypadku zaspokajanie leasingodawcy następuje w pierwszej kategorii z bieżących wpływów (art. 230, art. 342 ust. 1 pkt 1 i art. 343 p.u.n.). Natomiast gdy przedmiot leasingu jest zbędny dla masy upadłości i jej fundusze nie pozwalają na pokrycie opłat, to szkodę może ponieść nie tylko masa upadłości wskutek jej uszczuplenia poprzez powstanie zobowiązania z tytułu opłat, ale również leasingodawca zarówno w postaci mniejszego zaspokojenia z masy upadłości, jak i utraconych korzyści wskutek nie wydania przedmiotu leasingu, który pozostaje jego własnością i z którego nie może korzystać aż do wyekspirowania umowy mimo, że jej cel nie zostanie nigdy osiągnięty.

Za błędne należy uznać stanowisko Sądu Apelacyjnego, że kwestia ta pozostaje bez znaczenia dla oceny roszczenia powoda. Wypowiedzenie umowy leasingu jest uprawnieniem syndyka, ale prawidłowość skorzystania lub nie skorzystania z tego uprawnienia podlega ocenie w kontekście należytej staranności wykonania spoczywających na nim obowiązków. W zależności od sytuacji faktycznej uprawnienie to może stać się obowiązkiem syndyka z uwagi na obowiązek prawidłowego zarządu masą upadłości i właściwą realizację celów postępowania upadłościowego.

W konsekwencji, w świetle art. 160 ust. 3 p.u.n. odpowiedzialność odszkodowawczą syndyka w stosunku do leasingodawcy może rodzić zaniechanie skorzystania z uprawnienia do wypowiedzenia umowy leasingu finansowego na podstawie art. 114 ust. 1 p.u.n.

Wyrok SN z dnia 18 października 2012 r., V CSK 405/11

Standard: 65637 (pełna treść orzeczenia)