Pojęcie „osoby trzeciej” w rozumieniu art. 63 k.c.

Przez ”osobę trzecią” o jakiej mowa w art. 63 k.c., należy rozumieć wyłącznie podmiot prawa cywilnego występujący w takiej roli (zob. Z. Radwański (w:) System prawa prywatnego, t. 2, 2002, s. 305 i n.; P. Machnikowski (w:) E. Gniewek, Kodeks cywilny. Komentarz, 2008, s. 154).

Dlatego art. 63 k.c. nie ma zastosowania do tych czynności prawnych, do dokonania których z mocy przepisów szczególnych wymagana jest zgoda (zezwolenie) np. sądu, organu administracji, rady wierzycieli, nadzorcy sądowego. W takich przypadkach brak wymaganej zgody nie podlega ocenie na podstawie art. 63 k.c., lecz na podstawie art. 58 k.c. (bezwzględna nieważność czynności prawnej). Tak też należy ocenić wymóg zgody Ministra Finansów przewidziany w art. 53 ust. 1 GryHazardU. Do czasu, aż zgoda nie zostanie wyrażona, nie dochodzi do skutecznego powołania członka zarządu spółki. Taka osoba nie może zostać ujawniona w KRS, co wbrew odmiennym wywodom skarżącej, wynika w sposób nie budzący wątpliwości z art. 22 ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm.).

Jest oczywiste, że również w stosunkach wewnętrznych spółki, osoba która nie uzyskała wymaganej zgody, nie może być traktowana jak członek organu spółki.

Tym samym przedstawiona wyżej wykładnia art. 53 GryHazardU nie może prowadzić do naruszenia ani praw osób trzecich działających w obrocie ani też do podważenia celu wprowadzenia tej regulacji, jakim jest zapewnienie organom Państwa kontroli na składem osobowym członków organów spółek zajmujących się działalnością hazardową, a trafność zarzutu apelacji w zakresie błędnie zastosowanego w sprawie art. 63 KC nie może prowadzić do uwzględnienia apelacji.

Wyrok SA we Wrocławiu z dnia 11 czerwca 2014 r., I ACa 519/14

Standard: 18135 (pełna treść orzeczenia)