Przedmiot umowy leasingu w masie upadłości (art. 62 Pr.Up.)

Wymaganie działania przez syndyka z należytą starannością przewiduje także art. 179 Pr.u.n., przy czym przez należytą staranność należy rozumieć staranność ogólnie wymaganą w stosunkach danego rodzaju (art. 355 § 1 i 2 k.c.). Mając na względzie zawodowy charakter działalności i podwyższone wymagania odnośnie do kwalifikacji, trzeba uznać, że syndyk jest profesjonalistą, którego obciąża podwyższony stopień staranności w wykonywaniu obowiązków. Chociaż czynności syndyka masy upadłości podlegają kontroli sędziego-komisarza, to wykonywanie funkcji syndyka charakteryzuje się znacznym stopniem samodzielności i niezależności. Zważywszy na te wymagania nie może być wątpliwości, że wiedza syndyka dotycząca konstrukcji prawnej umowy leasingu należy do zakresu wiedzy podstawowej i koniecznej, dlatego oczywiście wadliwe było zaliczenie przedmiotów umów leasingu w skład masy upadłości w sytuacji, w której już w dniu 13 grudnia syndyk otrzymał pisma leasingodawcy zwierające wypowiedzenie tych umów. (...) Uchybienie to, jakkolwiek istotne z punktu widzenia prawidłowego wykonania obowiązków przez syndyka, nie pozostaje jednak w związku przyczynowym ze szkodą i nie może rodzić odpowiedzialności odszkodowawczej wywodzonej z faktu niewydania przedmiotów umów. Powoda wiązał z upadłym stosunek obligacyjny, w którego konsekwencji upadłemu przysługiwało prawo korzystania z przedmiotu leasingu oraz prawo wykupu rzeczy, wchodzące do masy upadłości, a zatem zasadniczo, do czasu zakończenia trwania umowy na syndyku nie ciążył obowiązek zwrotu.

Co do zasady należy podzielić pogląd Sądu Apelacyjnego dotyczący oceny stanowiska syndyka co do możliwości wypowiedzenia umów leasingu przez leasingodawcę. Umowa leasingu jest umową wzajemną, ale w zakresie jej wypowiedzenia została w sposób szczególny uregulowana w art. 114 Pr.u.n., który stanowi lex specialis w stosunku do art. 98 Pr.u.n. Ogłoszenie upadłości korzystającego z rzeczy zasadniczo nie wpływa na byt tej umowy. Artykuł 114Pr.u.n. daje syndykowi szczególne uprawnienie do wypowiedzenia umowy, natomiast nie dotyczy on uprawnień leasingodawcy, który może skorzystać zarówno z rozwiązań przewidzianych przepisami kodeksu cywilnego, jak i postanowieniami umowy. Ograniczenia wypowiedzenia umowy leasingu przez leasingodawcę w toku postępowania upadłościowego nie można wywieść ani z treści art. 84 Pr.u.n. w brzmieniu obowiązującym w chwili ogłoszenia upadłości, ani z art. 90 lub 98 Pr.u.n. W razie skutecznego wypowiedzenia umów przez leasingodawcę, na syndyku spoczywa obowiązek wydania przedmiotu leasingu.

Sąd Apelacyjny nie odniósł się do kwestii skuteczności wypowiedzenia umów, poprzestając na stwierdzeniu, że wątpliwości syndyka co do możliwości wypowiedzenia umowy leasingu po ogłoszeniu upadłości nie mogły być potraktowane jako oczywiście bezzasadne w świetle orzeczenia sędziego-komisarza oraz wyroku Sądu Rejonowego. Istotnie, sędzia-komisarz podzielił stanowisko syndyka w tym przedmiocie, co może stanowić okoliczność uzasadniającą ocenę, że wykładnia przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego w tym zakresie nie była jednoznaczna, w związku z czym wątpliwość pozwanego nie była oczywiście bezzasadna. Aprobująca decyzja sędziego-komisarza co do zasady nie wyłącza wprawdzie odpowiedzialności syndyka, ale może być jedną z przesłanek jej wyłączenia. Powód dochodzi odszkodowania za szkodę poniesioną wskutek niewydania mu przedmiotów leasingu w 2008 r., w którym zapadł nieprawomocny wyrok Sądu Rejonowego nakazujący pozwanemu wydanie części przedmiotów leasingu wskutek uznania dwóch umów za skutecznie wypowiedziane. Wymagało zatem rozważenia, czy w tym zakresie i na tym etapie postępowania można pozwanemu przypisać zawinienie w wykonywaniu obowiązku zwrotu przedmiotów leasingu.

Jak wskazano, art. 114 Pr.u.n. daje syndykowi szczególne uprawnienie do wypowiedzenia umowy. Chociaż niezbędna jest zgoda sędziego-komisarza, to wypowiedzenie umowy jest autonomiczną decyzją syndyka, który ocenia jej przydatność z punktu widzenia interesów masy upadłości i postępowania upadłościowego. Odpowiedzialność odszkodowawczą mogłaby uzasadniać wadliwa ocena w tym zakresie wtedy, gdy przedmioty leasingu finansowego nie są potrzebne do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa upadłego, a nawet są zbędne i nie ma funduszów na pokrycie opłat, a w konsekwencji nie mogą się zrealizować przesłanki wykupu przedmiotów leasingu lub wykup ten jest dla masy upadłości zbędny. Nieuiszczanie opłat leasingowych nie jest wystarczającą przesłanką, w takim bowiem wypadku zaspokojenie leasingodawcy następuje w pierwszej kategorii z bieżących wpływów (art. 230, 342 ust. 1 pkt 1 i art. 343 Pr.u.n.), natomiast gdy przedmiot leasingu jest zbędny dla masy upadłości i jej fundusze nie pozwalają na pokrycie opłat, to szkodę może ponieść nie tylko masa upadłości wskutek jej uszczuplenia przez powstanie zobowiązania z tytułu opłat, ale również leasingodawca, zarówno w postaci mniejszego zaspokojenia z masy upadłości, jak i utraconych korzyści wskutek niewydania przedmiotu leasingu, który pozostaje jego własnością i z którego nie może korzystać aż do wygaśnięcia umowy.

Za błędne należy uznać stanowisko Sądu Apelacyjnego, że kwestia ta pozostaje bez znaczenia dla oceny roszczenia powoda. Wypowiedzenie umowy leasingu jest uprawnieniem syndyka, ale prawidłowość skorzystania lub nieskorzystania z tego uprawnienia podlega ocenie w kontekście należytej staranności wykonania spoczywających na nim obowiązków. W zależności od sytuacji faktycznej uprawnienie to może stać się obowiązkiem syndyka ze względu na obowiązek prawidłowego zarządu masą upadłości i właściwą realizację celów postępowania upadłościowego.

W konsekwencji, w świetle art. 160 ust. 3 Pr.u.n. odpowiedzialność odszkodowawczą syndyka w stosunku do leasingodawcy może rodzić zaniechanie skorzystania z uprawnienia do wypowiedzenia umowy leasingu finansowego na podstawie art. 114 ust. 1 Pr.u.n. Sąd Apelacyjny pominął analizę przesłanek odpowiedzialności pozwanego w tym zakresie, zasadny jest zatem zarówno zarzut naruszenia art. 392 i art. 386 § 1 k.p.c., jak i art. 160 ust. 3 Pr.u.n. w związku z art. 415 k.c. oraz art. 160 ust. 3 w związku z art. 114 ust. 1 Pr.u.n. i art. 355 § 1 i 2 k.c.

Wyrok SN z dnia 18 października 2012 r., V CSK 405/11

Standard: 17978 (pełna treść orzeczenia)