Nieważność bezwarunkowej sprzedaży w warunkach art. 599 § 2 k.c.

Ustawowe prawo pierwokupu w ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego nie zostało uregulowane w sposób wyczerpujący. W zakresie nieuregulowanym w ustawie należy zatem stosować przepisy kodeksu cywilnego (por. m.in. postanowienia SN z dnia 17 lipca 2008 r., II CSK 113/08, z dnia 27 sierpnia 2008 r., II CSK 116/08 i z dnia 14 stycznia 2009 r., IV CSK 344/08).

Artykuł 599 § 2 k.c. w przypadku prawa pierwokupu przysługującego z mocy ustawy Skarbowi Państwa lub jednostce samorządu terytorialnego, współwłaścicielowi lub dzierżawcy wprowadza sankcję nieważności jedynie w przypadku sprzedaży dokonanej bezwarunkowo (por. wyrok SN z dnia 15 listopada 2002 r., V CKN 1374/00). Jest to rozwiązanie tożsame z zakresem sankcji bezwzględnej nieważności przewidzianym w art. 9 ust 1 u.k.u.r. Ustawodawca rozróżnia przy tym wyraźnie sprzedaż dokonaną bezwarunkowo od podania przez zobowiązanego do wiadomości uprawnionego z tytułu prawa pierwokupu istotnych postanowień umowy sprzedaży niezgodnie z rzeczywistością, przewidując w tym drugim przypadku odpowiedzialność odszkodowawczą (art. 599 § 1 k.c.) lub bezskuteczność postanowień umownych nakierowanych na udaremnienie prawa pierwokupu (art. 600 § 1 k.c.).

Gdyby zamiarem ustawodawcy było wprowadzenie sankcji nieważności w przypadku podania przez zobowiązanego do wiadomości uprawnionego z tytułu prawa pierwokupu istotnych postanowień umowy sprzedaży niezgodnie z rzeczywistością, celem ominięcia ryzyka skorzystania przez uprawnionego z przysługującego mu ustawowo prawa pierwokupu, to regulacja taka znalazłaby się w art. 9 ust. 1 u.k.u.r. oraz 599 § 2 k.c.

Ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego nie przewiduje takiego instrumentu dla uprawnionego z tytułu prawa pierwokupu, gdy strony podały cenę nie odbiegającą od rynkowej, a rzeczywiście uzgodniona między nimi cena była niższa. Stan taki może oczywiście godzić w interesy uprawnionego z tytułu prawa pierwokupu, który mógłby z tego uprawnienia skorzystać, gdyby znał rzeczywistą cenę sprzedaży. W takich jednak rzadkich sytuacjach, gdy informacja o zawyżeniu ceny do wysokości ceny rynkowej dotrze do wiadomości ANR może ona, po dokonaniu analizy celowości skorzystania z prawa pierwokupu, zgłosić ewentualne roszczenia odszkodowawcze w stosunku do stron umowy (art. 599 § 1 k.c.) lub powołać się na bezskuteczność postanowień umowy, mających na celu udaremnienie prawa pierwokupu (art. 600 k.c.). Rozszerzanie sankcji nieważności na takie stany faktyczne nie znajduje podstaw prawnych, skoro stabilność prawna przy nabyciu nieruchomości powinna być wartością podstawową.

Wyrok SN z dnia 21 września 2018 r., V CSK 540/17

Standard: 86627 (pełna treść orzeczenia)

Według jednoznacznego brzmienia art. 599 § 2 k.c., jeżeli prawo pierwokupu przysługujące z mocy ustawy wymienionym w nim podmiotom, sprzedaż dokonana bezwarunkowo jest nieważna. Pogląd ten, znalazł też wyraz w jednolitym w tym zakresie orzecznictwie Sądu Najwyższego: w uchwale z dnia 30 lipca 1968 r., III CZP 48/68, w uchwale z dnia 11 maja 1973 r., III CZP 21/73 i w wyroku z dnia 14 października 1999 r., I CKN 155/98. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę nie znajduje podstaw do odstąpienia od tego poglądu, który znajduje jednoznacznie wsparcie w treści art. 599 § 2 k.c.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 grudnia 2001 r. (sygn. akt III CKN 453/99, niepubl.), nieważność czynności prawnej oznacza, że czynność jest bezwzględnie nieważna, tj. nie wywołuje żadnych skutków prawnych i nieważność ta zachodzi tak w stosunkach miedzy stronami czynności jak i w stosunku do osób trzecich. Nie ma podstaw do przypisywania "nieważności", o której stanowi art. 599 § 2 k.c., innej treści, gdy nie upoważnia do tego ani ten, ani żaden inny przepis.

Konsekwencją nieważności bezwarunkowej umowy sprzedaży rzeczy jest w szczególności nieotwarcie się możności skorzystania przez uprawnionego z tytułu prawa pierwokupu z tego prawa (art. 597 § 2 i art. 598 § 1 i 2 k.c.). Jeżeli uprawniony mimo to złoży oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwokupu (art. 597 § 2 k.c.), oświadczenie to nie powoduje dojścia do skutku umowy sprzedaży rzeczy między zobowiązanym a uprawnionym (art. 600 § 1 k.c.). Należy dodać, że skorzystanie z prawa pierwokupu przez uprawnionego jest obwarowane krótkimi terminami, określonymi w art. 598 § 2 k.c.

Pogląd dopuszczający skorzystanie z tego prawa przez uprawnionego, pomimo iż sprzedaż dokonana została bezwarunkowo, bez zawiadomienia uprawnionego o sprzedaży, prowadzi do uznania za dopuszczalne skorzystanie z prawa pierwokupu w każdym czasie, którego kres wyznacza jedynie upływ terminu przedawnienia roszczenia uprawnionego, wynikającego z przysługującego mu prawa pierwokupu. Poglądu tego nie można więc podzielić i z tego względu, że godzi on w zasadę pewności obrotu, wyrażoną w bezwzględnie obowiązującym przepisie prawa jakim jest art. 598 § 2 k.c.

Uwzględniając argumenty przedstawione w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2001 r. nie można zaakceptować wyrażanego przez niektórych przedstawicieli doktryny stanowiska, że nieważność zachodzi tylko pomiędzy stronami bezwarunkowej sprzedaży i dotyka tylko tej bezwarunkowości. Wówczas, jeżeli pomimo bezwarunkowej sprzedaży uprawniony do prawa pierwokupu skorzystałby z tego prawa, dochodziłoby do nabycia przez niego rzeczy.

W przypadku nieskorzystania przez uprawnionego z ustawowego prawa pierwokupu bezwarunkowa umowa sprzedaży staje się ważna.

Wyrok SN z dnia 3 grudnia 2015 r., III CSK 13/15

Standard: 86628 (pełna treść orzeczenia)