Odpowiedzialność Skarbu Państwa za zobowiązania zlikwidowanych przedsiębiorstw państwowych

Likwidacja przedsiębiorstwa państwowego i przejęcie pozostałego po niej mienia na podstawie art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.) nie uzasadnia przypisanie długów przedsiębiorstwa Skarbowi Państwa.

Instytucja bezpodstawnego wzbogacenia, ze względu na swoją uniwersalną rolę w systemie prawa, może stanowić – motywowane funkcjonalnie i aksjologicznie – uzupełnienie postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego.

Zgodnie z wykładnią art. 40 § 2 k.c., utrwaloną w orzecznictwie Sądu Najwyższego, przepis ten nie ma zastosowania do sytuacji, w których Skarb Państwa przejął mienie zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego na podstawie art. 49 ust. 1 u.p.p. Jeżeli bowiem do przejęcia tego dochodzi już po zakończeniu likwidacji przedsiębiorstwa, brak jest podmiotu, z którym Skarb Państwa mógłby odpowiadać solidarnie za jego zobowiązania (por. wyroki SN: z dnia 22 lutego 2006 r., III CSK 4/06, z dnia 3 lutego 2011 r., I CSK 259/10 oraz z dnia 4 października 2012 r., I CSK 632/11).

Przesunięcie majątkowe, polegające na przejęciu przez Skarb Państwa majątku pozostałego po likwidacji przedsiębiorstwa państwowego, oznaczało powstanie po jego stronie stanu wzbogacenia, który jednocześnie wiązał się ze zubożeniem po stronie powoda. Przejęcie przez Skarb Państwa mienia pozostałego po likwidacji przedsiębiorstwa państwowego odbyło się poza granicami art. 40 § 2 k.c. (w myśl opisanego wyżej sposobu rozumienia tego przepisu na tle art. 49 u.p.p.), powód utracił zatem możliwość realizacji roszczenia o wypłatę renty wyrównawczej. Nie ulega także wątpliwości, że pomiędzy oboma zdarzeniami zachodził związek funkcjonalny. Przejęcie mienia przedsiębiorstwa państwowego, z którego nastąpiłaby zapłata renty wyrównawczej, pozbawiło powoda możliwości jej uzyskania - a zarazem, wygaśnięcie roszczenia o zapłatę renty (wobec likwidacji dłużnika, którym było przedsiębiorstwo państwowe) sprawiło, że pozostała kwota mogła zostać przejęta przez Skarb Państwa.

Wobec braku możliwości stosowania w tym zakresie art. 40 § 2 k.c., przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu pozostają najbardziej adekwatną podstawą dla realizacji przez powoda interesu majątkowego, który wcześniej mógł zostać zaspokojony w ramach roszczenia przysługującego przeciwko przedsiębiorstwu państwowemu.

Wyrok SN z dnia 21 maja 2014 r., II CSK 52/14

Standard: 67382 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

W orzecznictwie Sądu Najwyższego ukształtowanym przed nowelizacją art. 49 ust. 1 PPU, dokonaną ustawą z dnia 5.12.2002 r. o zmianie ustawy o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa, ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 240, poz. 2055 ze zm.), reprezentowane jest stanowisko udzielające pozytywnej odpowiedzi na przedstawione zagadnienie. Wskazuje się - odwołując się do art. 49 ust. 1 PPU w brzemieniu sprzed nowelizacji - że przejęcie mienia na podstawie tego przepisu poprzedza wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego z rejestru sądowego, a tym samym istnieje okres, w którym byt prawny zachowują dwa podmioty - Skarb Państwa oraz przedsiębiorstwo państwowe. Wobec tego możliwe jest zastosowanie przewidzianej przez art. 40 § 2 KC konstrukcji solidarnej odpowiedzialności dotychczasowego dłużnika, którym jest znajdujące się w likwidacji lub upadłości przedsiębiorstwo państwowe i przystępującego do długu Skarbu Państwa. Dopiero w wyniku utraty bytu prawnego przez jedno z nich wyłącznie odpowiedzialny zostaje drugi podmiot (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15.12.1992 r., I PZP 56/92, OSNCP 1993, nr 4, poz. 50, oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26.5.1995 r., I PRN 18/95, OSNAPUS 1995, nr 22, poz. 275).

W nowszym orzecznictwie podkreśla się, że art. 40 § 2 KC nie ma zastosowania do odpowiedzialności Skarbu Państwa za zobowiązania zlikwidowanych przedsiębiorstw państwowych (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 22.2.2006 r., III CSK 4/06, "Biuletyn SN" 2006, nr 4 s. 11 i z dnia 27.3.2008 r., IICSK 556/07, nie publ.). Argumentując to stanowisko, Sąd Najwyższy wskazał, że w wyniku nowelizacji art. 49 ust. 1 PPU ustawą z dnia 5.12.2002 r. i zastąpienia zwrotu "po likwidacji lub upadłości" sformułowaniem "z dniem wykreślenia przedsiębiorstwa państwowego z rejestru" przejście mienia po zlikwidowanym przedsiębiorstwie państwowym następuje dopiero w chwili ustania jego bytu prawnego (wykreślenia go z rejestru). Tym samym nie ma okresu, w którym istniałaby solidarna odpowiedzialność dwóch podmiotów (Skarbu Państwa i przedsiębiorstwa państwowego), wykluczone jest zatem przyjęcie koncepcji prezentowanej poprzednio. (...)

W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8.8.2007 r., I CSK 181/07 (nie publ.) wyrażono dalej idący pogląd, że art. 49 ust. 1 PPU także w brzemieniu sprzed nowelizacji, wprowadzonej ustawą z dnia 5.12.2002 roku, nie stanowił podstawy do przejęcia przez Skarb Państwa odpowiedzialności za zobowiązania zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego. Podkreślono, że art. 49 ust. 1 PPU w brzmieniu sprzed nowelizacji zakłada przejęcie przez Skarb Państwa mienia, a więc aktywów (art. 44 KC), po likwidacji lub upadłości przedsiębiorstwa państwowego. Użycie w tym przepisie zwrotów "po likwidacji" i "po upadłości" oznaczało, że chodziło o czas po zakończeniu likwidacji lub upadłości, nie było zatem podstaw do uznania, że przejęcie mienia następuje od przedsiębiorstwa państwowego, a więc w trakcie jego likwidacji lub upadłości. Argumentowano przy tym, że użytemu w tym przepisie sformułowaniu "z dniem likwidacji" nie można nadać innego znaczenia, niż wynikające z definicji zawartej w art. 18a ust. 1 PPU, zgodnie z którą likwidacja obejmuje także wykreślenie przedsiębiorstwa z rejestru sądowego. Odwołano się także do argumentu celowościowego, podnosząc, że nowelizacja art. 49 ust. 1 PPU, a przede wszystkim zastąpienie sformułowania "z dniem likwidacji" określeniem "z dniem wykreślenia przedsiębiorstwa państwowego z rejestru", wskazuje na tę samą rationem legis, polegającą na wprowadzeniu szczególnej regulacji prawnej umożliwiającej przejęcie przez Skarb Państwa - Ministra właściwego Skarbu Państwa mienia pozostałego po likwidacji przedsiębiorstwa państwowego, przy czym przez likwidację należało rozumieć ustanie bytu prawnego przedsiębiorstwa państwowego.

Sąd Najwyższy w składzie niniejszym przychyla się do stanowiska, że art. 40 § 2 KC w związku z art. 49 ust. 1 PPU w brzmieniu sprzed jak i po nowelizacji z dnia 15.1.2003 r. nie stanowi podstawy przejęcia przez Skarb Państwa odpowiedzialności za zobowiązania zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego.

Należy zwrócić uwagę, że przesłanką zastosowania przewidzianej przez art. 40 § 2 KC konstrukcji tzw. kumulatywnego przystąpienia do długu jest jednoczesne istnienie, w chwili przejęcia mienia, dwóch podmiotów - dotychczasowego dłużnika (państwowej osoby prawnej) oraz przystępującego do długu Skarbu Państwa. (...) Kumulatywne przystąpienie do długu stanowi zatem z woli ustawodawcy podmiotowe przekształcenie stosunku zobowiązaniowego po stronie dłużnej, w którym przystąpienie do długu osoby trzeciej nie powoduje zwolnienia dotychczasowego dłużnika z odpowiedzialności za zaciągnięte przez niego zobowiązanie. Przepis art. 40 § 2 KC zakłada więc istnienie dwóch podmiotów w chwili dokonania przesunięcia majątkowego (nieodpłatnego przejęcia mienia), na co wskazuje użyte w tym przepisie sformułowanie "od państwowej osoby prawnej".

W niniejszej sprawie wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiło w dniu 18.11.2005 r., a zatem do przejęcia mienia przez Skarb Państwa po upadłym przedsiębiorstwie ma zastosowanie art. 49 ust. 1 PPU w brzemieniu po nowelizacji z dnia 15.1.2003 r. Jak wskazano, art. 49 ust. 1 dotyczy przejęcia przez Skarb Państwa mienia przedsiębiorstwa państwowego pozostałego po ustaniu jego bytu prawnego (wykreśleniu z rejestru), a zatem nie może mieć zastosowania w takich sytuacjach art. 40 § 2 KC. Z tych też względów zarzut naruszenia wymienionych przepisów należy uznać za trafny. (...)

Wyrok SN z dnia 30 września 2009 r., V CSK 32/09

Standard: 17462 (pełna treść orzeczenia)