Wyrok z dnia 2015-02-27 sygn. I SA/Wa 2010/14

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sentencja

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Tomasz Szmydt Sędziowie: WSA Magdalena Durzyńska (spr.) WSA Dariusz Chaciński Protokolant starszy sekretarz sądowy Aleksandra Borkowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 27 lutego 2015 r. sprawy ze skargi K. L., A. Y., F. E. i M. K. na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] lutego 2014 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji 1. uchyla zaskarżoną decyzję oraz decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] grudnia 2008 r. nr [...]; 2. zasądza od Ministra Gospodarki solidarnie na rzecz K. L., A. Y., F. E. i M. K. kwotę 457 (czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Zaskarżoną decyzją [...] z [...] lutego 2014r. działając na podstawie art. 138 § 1 ust. 1 w zw z art. 127 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. poz. 267 zwanej dalej "kpa") Minister Gospodarki utrzymał w mocy decyzję Ministra Gospodarki (dalej jako organ) z dnia [...] grudnia 2008 r., znak: [...], L.dz. [...] odmawiającą z powodu braku przymiotu strony wszczęcia postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności orzeczenia Nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa, w części dotyczącej przedsiębiorstwa pn. "F." [...], ul. G. [...] oraz orzeczenia Ministra Przemysłu Maszynowego z dnia [...] listopada 1952 r., wydanego w porozumieniu z Przewodniczącym Państwowej Komisji Planowania Gospodarczego w sprawie zatwierdzenia protokołu zdawczo-odbiorczego przedsiębiorstwa pn. F., ul. G. [...].

Orzeczenie to zapadło w następującym stanie faktycznym:

Pismem z dnia 22 grudnia 2004 r., K. L. – spadkobierca M. B., który w 1932r. założył spółkę pn F. Spółka z o. o. z siedzibą w Z. (dalej jako skarżąca) - wniosła o stwierdzenie nieważności: orzeczenia Nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] lutego 1948 r. oraz orzeczenia Ministra Przemysłu Maszynowego z dnia [...] listopada 1952 r. Podała, że w umowie zawiązania spółki, sporządzonej w dniu [...] czerwca 1932 r. w formie aktu notarialnego rep. Nr [...] jej poprzednik M. B. oddał spółce na czas jej trwania do wyłącznego "użytkowania" ("do użytku") nieruchomość pn Osada w Z. 2 ( § 3 ww. aktu notarialnego z dnia 18 czerwca 1932 r.)

Uzasadniając brak przymiotu strony po stronie skarżącej organ wskazał, że przedmiotowa nieruchomość została wniesiona aportem do nowo zawiązanej spółki pn. F., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z.. Wniesienie zaś wkładu niepieniężnego (aportu) oznacza przeniesienie na spółkę wszelkich praw do przedmiotu wkładu, a więc również własności, jeżeli przysługuje ona wspólnikowi. Wkład niepieniężny (aport) jest wnoszony bowiem na pokrycie udziału w kapitale zakładowym spółki będącej (po zarejestrowaniu) odrębną osobą prawną, na podstawie szczególnej umowy zawartej w formie notarialnej. Na podstawie takiej umowy, stosownie do art. 155 § 1 K.c. spółka z chwilą zarejestrowania staje się właścicielem całego kapitału zakładowego, w tym również pokrytego aportami (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 1991 r., sygn. akt III CRN 14(91). Za niezasadny organ uznał pogląd, iż wskazana wyżej nieruchomość stanowiła własność wspólnika spółki, a nie spółki z o.o. a w konsekwencji, że orzeczeniem nacjonalizacyjnym została przejęta na własność Państwa nieruchomość M. B., a nie spółki F.. Podał, że udziałowcom, bądź ich spadkobiercom, którzy legitymują się istnieniem po swojej stronie interesu faktycznego z tytułu uczestnictwa w spółce z o.o., przysługują jedynie roszczenia w stosunku do spółki, nie mogą oni jednak reprezentować spółki, tj. występować w jej imieniu.

W konsekwencji, zdaniem organu - wnioskodawczyni jako następca M. B., nie posiada przymiotu strony w niniejszym postępowaniu, interes taki posiada bowiem właściciel przedsiębiorstwa i nieruchomości, którym była osoba prawna tj. spółka, a tę może reprezentować jedynie zarząd (art. 30 § 3 kpa, w związku z art. 30 Kc, art. 201 § 1 Ksh). Organ wyjaśnił, że jakkolwiek ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), regulująca instytucję aportu, nie obowiązywała w dniu zawiązania umowy ww. spółki w formie aktu notarialnego z dnia 18 czerwca 1932 r., Rep. 351, jednak przepisy w niej zawarte, odnośnie do wkładu niepieniężnego (aportu) pozostają niezmienne. Wskazał, że zgodnie z art. 158 § 1 Ksh jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport) umowa spółki powinna szczegółowo określać m.in. przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego wkład. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji Zarządu Spółki (art. 158 § 3 Ksh).

Organ uznał zatem za bezsprzeczne, że przedsiębiorstwo pn. F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z., wraz z nieruchomością, na której było ono zorganizowane, stanowiło w okresie jej trwania własność osoby prawnej – tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zdaniem organu przedmiotowa spółka nadal istnieje i nie uległa likwidacji. W kontekście powyższego uznał, iż twierdzenie pełnomocnika K. L., iż Minister Przemysłu i Handlu orzeczeniem nr [...] z dnia [...] lutego 1948 r. przejął na rzecz Skarbu Państwa nieruchomość stanowiącą własność M. B., a nie spółki F. - nie znajduje uzasadnienia.

W skardze na ww decyzję organu K. L. (a także osoby reprezentowane przez kuratora) zarzuciła naruszenie art. 28 kpa poprzez błędne przyjęcie, że skarżąca nie może być stroną postępowania i żądać jego wszczęcia, na skutek błędnej wykładni treści umowy zawiązującej spółkę z dnia [...] czerwca 1932 r., polegającej na nieprawidłowym przyjęciu, że właścicielem nieruchomości przejętej na rzecz Państwa ww. orzeczeniami nacjonalizacyjnymi była spółka, podczas gdy prawidłowa wykładnia umowy wskazuje, że spółka była tylko użytkownikiem nieruchomości, a jej własność przysługiwała poprzednikowi prawnemu K. L.. Wskazując na powyższe skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej jej decyzji tego organu z 11 grudnia 2008 r., stwierdzenie, że nie podlegają one wykonaniu oraz zasądzenie od organu na rzecz skarżącej kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa adwokackiego wg norm przepisanych.

Skarżąca ponownie podniosła, że przedmiotem wkładu niepieniężnego nie była własność, ale ograniczone prawo rzeczowe na nieruchomości. Nawiązując do przywołanego przez organ orzeczenia SN z dnia 14 marca 1991 r. III CRN 14(91 skarżąca zarzuciła jego nieprawidłową wykładnię i wskazała, że według SN wniesienie wkładu niepieniężnego oznacza - jeżeli umowa nie stanowi inaczej - przeniesienie na spółkę wszelkich praw do przedmiotu wkładu, a więc również własności, jeżeli przysługuje ona wspólnikowi, a w omawianym przypadku umowa wyraźnie stanowi, że przedmiotem aportu jest użytkowanie, a nie własność nieruchomości.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Stosownie do treści art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. nr 153, poz. 1269, ze zm.) oraz art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. nr 153, poz. 1270, ze zm. - dalej w skrócie: "ppsa") dokonywana przez sądownictwo administracyjne kontrola działalności administracji publicznej sprowadza się do oceny zgodności zaskarżonego aktu z przepisami postępowania administracyjnego, a także prawidłowości zastosowania i wykładni przepisów prawa materialnego. Przy czym w myśl art. 134 ppsa, Sąd rozstrzygając w granicach danej sprawy nie jest związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną w niej podstawą prawną. Powyższy przepis ustanawia zatem obowiązek rozpoznania sprawy przez sąd w granicach sprawy określonych jako jej przedmiot, niezależnie od treści sformułowanych zarzutów, czy stanowisk zaprezentowanych przez strony czy uczestników postępowania w pismach procesowych.

Dokonana w tym trybie kontrola wykazała, że skarga zasługuje na uwzględnienie.

Sąd uznał za prawidłowy pogląd organu wskazujący na to, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno ówcześnie jak i obecnie, posiada osobowość prawną i przysługuje jej własny majątek, odrębny od majątku udziałowców. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna jest samodzielnym podmiotem praw i obowiązków, zarówno cywilnoprawnych, jak i publicznoprawnych. W świetle obowiązujących przepisów udziałowcy konkretnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie są jednocześnie podmiotami, którym służą prawa własności lub inne uprawnienia do składników majątku spółki, zwłaszcza w sytuacji gdy prawa takie w formie aportu przekazali spółce na cały okres jej trwania. Udziałowiec jest jedynie "współwłaścicielem" majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sensie ekonomicznym jednak mienie spółki stanowi w stosunku do udziałowców mienie osoby trzeciej.

Niezależnie jednak od powyższego, w zakresie aportów - analizie winny podlegać przepisy regulujące działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązujące w dacie tworzenia spółki a nie przepisy współczesne i odpowiadające im obecnie orzecznictwo. Organ przywołał regulacje wynikające z Kodeksu spółek handlowych i wskazał, że pomimo iż kodeks ten nie obowiązywał w okresie międzywojennym, to w kwestiach związanych z wnoszeniem aportu przepisy te pozostały niezmienne ale przepisów tych ani nie przywołał ani tym bardziej nie przeanalizował. W dacie zawiązania spornej spółki tj. w 1932r. istotne dla sprawy znaczenie miały przepisy dekretu z 1919r. o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.U. z 1919 nr 15 poz. 201) oraz przepisy ustawy z dnia 13 listopada 1923 r. w przedmiocie niektórych zmian w dekrecie z dnia 8 lutego 1919 r. o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. P. P. P. nr 15, poz. 201) i dekrecie z dnia 7 lutego 1919 r. o rejestrze handlowym (Dz. P. P. P. nr 14, poz. 164). Art. 5 dekretu stanowił, że udziały mogły być wpłacane za zgodą wszystkich wspólników zamiast w pieniądzach w wyraźnie określonych i oszacowanych rzeczach innych, zarówno zmysłowych, jak i niezmysłowych.

Niezależnie jednak od powyższego trzeba podkreślić, że istotny dla wyniku sprawy i dla przypisania interesu prawnego skarżącej jest stan faktyczny i prawny, jaki istniał w dacie orzeczeń, których stwierdzenia skarżąca się domaga. Stwierdzenie interesu prawnego sprowadza się do ustalenia związku o charakterze materialnoprawnym między obowiązującą normą prawa materialnego a sytuacją prawną konkretnego podmiotu prawa, polegającą na tym, że akt stosowania tej normy może mieć wpływ na sytuację prawną tego podmiotu w zakresie jego pozycji materialnoprawnej. Jeżeli natomiast akt stosowania tej normy nie wywiera bezpośredniego wpływu na sferę sytuacji prawnej danego podmiotu, to nie można mówić o interesie prawnym strony, a co za tym idzie - o statusie strony w postępowaniu, w którym dochodzi do konkretyzacji danej normy prawnej (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 kwietnia 2000 r., sygn. akt: III SA 1876(99). Od tak pojmowanego interesu prawnego należy odróżnić interes faktyczny, to jest sytuację, w której dany podmiot jest wprawdzie bezpośrednio zainteresowany rozstrzygnięciem sprawy administracyjnej, nie może jednak tego zainteresowania poprzeć przepisami prawa, mającego stanowić podstawę skierowanego żądania w zakresie podjęcia stosownych czynności przez organ administracji (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 września 1999 r. sygn. akt IV SA 1285(98).

Przekładając powyższe na grunt kontrolowanej sprawy Sąd doszedł do przekonania, że skarżąca obok eksponowanego przez organ interesu faktycznego ma także interes prawny. Jak wynika z akt sprawy w toku postępowania wyjaśniającego organ orzekający pozyskał z Sądu Rejonowego w C. – [...] Wydział [...] akta rejestrowe ww. spółki, w tym akt notarialny sporządzony przed notariuszem K. J. z dnia 2 listopada 1934 r., rep. N 812, mocą którego doszło do zmian podmiotowych w spółce (na rzecz B.) oraz zmian w treści § 1, 2 i 4 i wykreślenia § 19 aktu założenia spółki z dnia [...] czerwca 1932 r. W akcie z 1934r. postanowiono, iż spółka będzie miała charakter czasowy tj. do końca 1937 r. bez prawa milczącego przedłużenia i w istocie w dniu [...] grudnia 1937r. wspólnicy podjęli w formie aktu notarialnego uchwalę o jej rozwiązaniu i postawieniu spółki w stan likwidacji. Ostatni przed wojną wpis datowany jest na [...].02.1938r. Czas nastałej następnie II wojny światowej uniemożliwił dokonywanie stosownych wpisów w rejestrach a także, co oczywiste sparaliżował dokumentowane wszelkich czynności prawnych. Sporna spółka, co oczywiste, nie istnieje a jedynie nadal figuruje jako niewykreślona (bo formalnie nie zlikwidowana) w archiwalnym rejestrze handlowym pod nr [...]. W rejestrze tym znajduje się jednak zapis z [...].06.1949r. o wykreśleniu "przedsiębiorstwa" z ww rejestru z powodu przejęcia na własność Państwa. Okoliczności tej organ w ogóle nie uwzględnił i uznał, że spółka nadal istnieje pomimo że formalnie jako "przedsiębiorstwo" została z rejestru wykreślona. W konsekwencji organ uznał, że skarżąca jako spadkobierca wspólnika spółki rozwiązanej jeszcze przed II wojną światową ale niewykreślonej z rejestru handlowego ma tylko interes faktyczny w sprawie – choć (jak wynika z analizy dokumentacji nacjonalizacyjnej) M. B. traktowany był jak jedyny właściciel tego przedsiębiorstwa ze wskazaniem, iż jest to "firma jednoosobowa". Organ nie uwzględnił także, że w aktach sprawy znajdują się datowane na [...]-12-1949r. dwa zaświadczenia z księgi wieczystej nr [...] i [...], z której wynika, iż właścicielem objętej spornym orzeczeniem z 1948r. nieruchomości był wówczas M. B. (zresztą z wpisanymi do kolejnych działów zakazami co do sprzedaży czy obciążania) a nie ww spółka (k. 43 i 45 I tomu akt adm). Wobec tego - skarżąca, jako jego spadkobierca ma interes prawny w ustaleniu nieważności aktu nacjonalizacyjnego obejmującego również ww nieruchomość. Ów interes wynika z domniemania wynikającego z wpisu w księdze wieczystej jej poprzednika prawnego (spadkodawcy) jako właściciela nieruchomości i przepisów dekretu z dnia 11 października 1946 r. - Prawo o księgach wieczystych (Dz. U. Nr 57, poz. 320) oraz art. 300 § 2 dekretu z dnia 11 października 1946 r. - Prawo rzeczowe (Dz. U. Nr 57, poz. 319).

Uwzględniając powyższe Sąd uchylił zaskarżoną decyzję oraz decyzję ją poprzedzającą na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Stanowi on, że sąd uchyla zaskarżoną decyzję, jeżeli stwierdzi naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Organ nie uwzględnił całokształtu materiału dowodowego w sprawie, a więc naruszył przepisy postępowania (art. 7, 77 § 1 kpa oraz art. 28 kpa) co miało wpływ na wynik postępowania.

O kosztach orzeczono na podstawie art. 200 i art. 205 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, z uwzględnieniem § 14 ust. 2 pkt. 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jednolity: Dz. U. 2013 r. poz. 490).