Wyrok z dnia 1997-10-08 sygn. II CKN 362/97

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CKN 362/97

Wyrok z dnia 8 października 1997 r.

Pełnomocnictwo ogólne (art. 98 k.c.) - udzielone przez zarząd stowarzyszenia prowadzącego działalność gospodarczą - obejmuje umocowanie do zawarcia umowy spółki.

Przewodniczący: sędzia SN T. Żyznowski.

Sędziowie SN: S. Dąbrowski, J. Gudowski (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 8 października 1997 r. na rozprawie sprawy z powództwa Związku Polskich Artystów Plastyków w W. przeciwko Januszowi B., Krystianowi Z., Bogumiłowi Ł. i Bogdanowi W., z udziałem interwenienta ubocznego Leszka K., o ustalenie, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Wojewódzkiego w Łodzi z dnia 30 października 1996 r. sygn. akt (...)

oddalił kasację i zasądził od strony powodowej na rzecz interwenienta ubocznego Leszka K. kwotę 375 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie:

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 1996 r. Sąd Rejonowy w Łodzi oddalił żądanie Związku Polskich Artystów Plastyków w W. - sformułowane w pozwie z dnia 10 grudnia 1993 r. skierowanym przeciwko Januszowi B., Krystianowi Z., Bogumiłowi Ł. oraz Bogdanowi W. - zmierzające do ustalenia, że powód nie jest i nie był wspólnikiem spółki cywilnej działającej pod nazwą "B.(...)-A.(...)". Żądanie to było oparte na twierdzeniu, że organy Związku nigdy nie wyrażały zgody na zawarcie przez pozwanych umowy wymienionej spółki. Sąd pierwszej instancji ustalił, że zgodnie z § 50 statutu powodowego Związku wszelkie dokumenty pociągające za sobą zobowiązania pieniężne lub rozporządzenie majątkiem są podpisywane przez prezesa i wiceprezesa Zarządu Głównego oraz skarbnika z tym zastrzeżeniem, że prezydium Zarządu może w tym zakresie upoważnić do działania prezesów, wiceprezesów i skarbników zarządów okręgów.

W dniu 16 marca 1990 r. Zarząd Główny podjął uchwałę o rozpoczęciu przez Związek działalności gospodarczej oraz uchwałę upoważniającą zarządy okręgowe - niezależnie od kompetencji statutowych - do samodzielnego i "na swoją odpowiedzialność" gospodarowania majątkiem oraz środkami pieniężnymi i podejmowania w tym zakresie odpowiednich czynności prawnych przez dwu członków zarządu okręgu. Zarządowi natomiast pozostawiono uprawnienie do wstrzymania wykonania czynności w wypadku jej niezgodności z prawem, zasadami gospodarności lub interesem Związku.

Dalej z ustaleń sądu wynika, że w dniu 28 maja 1991 r. została zawarta umowa spółki cywilnej między Januszem B. a Zarządem Okręgu ZPAP, reprezentowanym przez Krystiana Z., Bogumiła Ł. i Bogdana W. Celem spółki było prowadzenie działalności gospodarczej - zakładu poligraficznego w Ł. przy ul. Płockiej - i czerpanie z niej zysków. Projekt umowy spółki został przyjęty na posiedzeniu Zarządu Okręgu w dniu 27 maja 1991 r., w trakcie którego wyznaczono również osoby upoważnione do jej podpisania. Na tle tych ustaleń Sąd Rejonowy podjął rozważania prawne, z których wynika, że - w ocenie sądu - uchwała z dnia 16 marca 1990 r. zmieniła sposób reprezentacji ZPAP, wprowadzając stałe pełnomocnictwo dla dwóch członków zarządów okręgu do dokonywania czynności w zakresie majątku Związku znajdującego się na terenie działania zarządu okręgu. Tak więc przedmiotowa umowa spółki - dotycząca mienia pozostającego w gestii Zarządu Okręgu w Ł. - została zawarta na podstawie upoważnienia udzielonego przez Zarząd Główny, który zresztą o niej wiedział.

Zdaniem sądu, oceny tej nie może zmienić fakt, że w tekście umowy spółki - jako stronę - błędnie wskazano Zarząd Okręgu ZPAP, nie mający odrębnej osobowości prawnej. W konsekwencji sąd pierwszej instancji doszedł do wniosku, że Związek Polskich Artystów Plastyków jest stroną umowy spółki, w związku z czym powództwo zmierzające do zanegowania tej okoliczności oddalił. Zarówno ustalenia sądu pierwszej instancji, jak i jego rozważania prawne zostały przez Sąd Wojewódzki w Łodzi uznane za prawidłowe, toteż rewizja powoda - podnosząca zarzut nieważności, naruszenia prawa materialnego oraz sprzeczności ustaleń z treścią zebranego w sprawie materiału - została wyrokiem z dnia 30 października 1996 r. oddalona. Kasacja powoda - oparta na podstawie pierwszej z art. 393¹ k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia przepisów art. 33, 35, 38, 98 i 103 k.c. oraz art. 10 ust. 1 pkt 6 Prawa o stowarzyszeniach, a ponadto § 8 i 50 statutu Związku Polskich Artystów Plastyków, i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz wyroku sądu pierwszej instancji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wielokrotnie już wyrażono pogląd, będący wynikiem wykładni przepisów art. 393¹ i 393³ k.p.c., że nieodzownym elementem uzasadnienia podstawy kasacyjnej z art. 393¹ pkt 1 k.p.c. jest dokładne wskazanie przepisów prawa materialnego, które - w ocenie skarżącego - zostały przez sąd drugiej instancji błędnie wyłożone lub niewłaściwie zastosowane, a także wyjaśnienie, jak - zdaniem skarżącego - przepisy te powinny być rozumiane i stosowane.

Sąd Najwyższy, działając jako sąd kasacyjny, nie może bowiem wyręczać stron ani nie jest uprawniony do samodzielnego dokonywania konkretyzacji zarzutów lub też stawiania hipotez co do tego, na czym mogło polegać naruszenie wymienionego w kasacji przepisu (por. np. wyrok z dnia 19 marca 1997 r. II CKN 16/97, nie publ., albo postanowienie z dnia 11 marca 1997 r. III CKN 13/97, OSNC 1997, z. 8, poz. 114).

Przypomnienie tego, utrwalonego w judykaturze stanowiska Sądu Najwyższego, jest w niniejszej sprawie istotne z tego względu, że kasacja wniesiona przez stronę powodową, jakkolwiek oparta na zarzucie naruszenia przepisów art. 33, 35, 38, 98 i 103 k.c. oraz art. 10 ust. 1 pkt 6 Prawa o stowarzyszeniach (taki zarzut postawiono w części wstępnej, przytaczającej podstawę kasacyjną), została w części motywacyjnej ograniczona wyłącznie do zarzutu naruszenia art. 98 zdanie pierwsze k.c. Oto skarżąca, skupiwszy całą swą uwagę na wykazaniu, że zawarcie przez pozwanych umowy spółki - jako należące do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu - nastąpiło z przekroczeniem ram pełnomocnictwa ogólnego, nie podjęła najmniejszej nawet próby wykazania, iż przy ferowaniu zaskarżonego wyroku doszło do naruszenia pozostałych, wymienionych w petitum kasacji przepisów, i na czym to naruszenie polegało. W tej sytuacji rozważania Sądu Najwyższego mogą dotyczyć tylko oceny zarzutu naruszenia art. 98 k.c., natomiast poza zasięgiem kontroli kasacyjnej pozostaje reszta zarzutów, postawionych przez skarżącego bez jakiegokolwiek uzasadnienia.

2. Kwestia, jakie czynności są czynnościami zwykłego zarządu, a jakie przekraczają jego zakres, nie została na gruncie prawa pozytywnego definitywnie rozstrzygnięta. Ustawodawca już pod rządem art. 88 ustawy z dnia 18 lipca 1950 r. - Przepisy ogólne prawa cywilnego (Dz. U. Nr 34, poz. 311) zrezygnował bowiem ze stylizacji uchylanego wówczas art. 95 k.z., specyfikującego czynności, których nie obejmuje pełnomocnictwo ogólne, na rzecz formuły bardziej syntetycznej i elastycznej, przenoszącej ciężar ocen w tym zakresie na obszar praktyki i jurysdykcji. Tak więc kwalifikacja konkretnych czynności pod kątem rozpoznającego spór przedstawiony mu do rozstrzygnięcia, przy czym dotyczy to zarówno kwestii rodzących się na tle interpretacji art. 98 k.c., jak i innych przepisów odwołujących się do pojęcia "zwykły zarząd" (np. art. 201 k.c., art. 36 k.r.o. lub art. 935 k.p.c.).

Taki stan normatywny sprzyja dostosowywaniu wykładni do, często skomplikowanych, okoliczności każdego osądzonego przypadku, jak i do zmieniających się dynamicznie stosunków społeczno-gospodarczych. Na tle praktyki sądowej obserwowanej z punktu widzenia Sądu Najwyższego, naczelnego organu sądowego sprawującego nadzór nad działalnością wszystkich innych sądów w zakresie orzekania, uzasadniony jest wniosek, że zwykły zarząd obejmuje przede wszystkim zachowanie mienia i innych dóbr oraz osiągnięcie z nich normalnych korzyści (por. uzasadnienie orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 1 kwietnia 1955 r. III CR 1063/54, OSN 1956, z. 2, poz. 37). Słusznie jednak dostrzeżono w orzecznictwie, że tak wytyczone granice zwykłego zarządu są współcześnie zbyt ciasne, w związku z czym objęto nimi także inne czynności, np. zbywanie ruchomości, chyba że miały szczególne znaczenie lub przeznaczenie, a także nabywanie - z zachowaniem ekwiwalentności - ruchomości i nieruchomości oraz innych praw rzeczowych.

W wypadku prowadzenia działalności gospodarczej przyjmuje się, że nie przekracza zakresu zwykłego zarządu zawieranie umów obligacyjnych z kontrahentami (np. umów ubezpieczenia, kontraktacji, kredytowych, itd.), jeśli pozostają w związku z prowadzoną działalnością (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 1994 r. III CZP 182/93, OSNCP 1994, z. 7-8, poz. 146). Skład Sądu Najwyższego rozpoznający niniejszą sprawę, podzielając przedstawiony wyżej punkt widzenia na zagadnienia zarządu, nie aprobuje ujętego w kasacji stanowiska, że zawarcie umowy spółki cywilnej przez pełnomocników strony powodowej stanowiło czynność wymagającą pełnomocnictwa rodzajowego lub szczególnego. W ocenie Sądu Najwyższego, spółka - typowy, występujący w obrocie powszechnie, kontrakt prawa cywilnego, służący realizacji zamierzonego przez kontrahentów celu gospodarczego - jest czynnością instrumentalnie potrzebną dla zgodnego z zasadami prawidłowej gospodarki wykonywania praw majątkowych mocodawcy.

Wniosek ten jest tym bardziej uzasadniony, jeśli się zważy, że Zarząd Główny Związku Polskich Artystów Plastyków podjął uchwałę o prowadzeniu przez Związek działalności gospodarczej, przekazując zarządom okręgowym - i ulokowanym tam pełnomocnikom, członkom zarządów okręgowych - "gospodarowanie posiadanym majątkiem i środkami pieniężnymi", a także podejmowanie "w tym celu odpowiednich czynności prawnych". Jest także jasne, że działalność gospodarcza podjęta przez Związek stała się - wbrew temu, co prezentuje kasacja - jednym z elementów działalności statutowej (patrz art. 34 w zw. z art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. - Prawo o stowarzyszeniach - Dz. U. Nr 20, poz. 104 ze zm.), a zatem bezzasadne są twierdzenia, jakoby czynności pozwanych "nie mieściły się w granicach statutowej działalności Związku". Zresztą sam skarżący zaprzecza lansowanym przez siebie tezom, skoro w jednym miejscu uzasadnienia kasacji stwierdza, że do czynności "Związanych z normalną statutową działalnością" należy m.in. "gospodarowanie mieniem służącym dla statutowych celów", a w innym, że przystąpienie do spółki - stanowiącej przecież przejaw (formę) gospodarowania mieniem - wykracza poza granice działalności statutowej Związku.

Należy przy tym pamiętać, że pozwani zaangażowali do spółki wkłady nie pochodzące z ich majątku osobistego, lecz stanowiące majątek Związku, oddany im -jako członkom Zarządu Okręgu w Ł. - do "gospodarowania" na mocy uchwały Zarządu Głównego z dnia 16 marca 1990 r. Do powyższych uwag trzeba jeszcze dodać jedną refleksję. Otóż, gdyby nawet hipotetycznie przyjąć, że skarżący ma rację, a więc, iż zawarcie umowy spółki przez pozwanych stanowiło działanie z przekroczeniem granic umocowania, to ważność tej umowy byłaby uzależniona od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu została zawarta (art. 103 § 1 k.c.). Zważywszy, że - co wynika z niekwestionowanych ustaleń sądów obu instancji - Zarząd Główny wiedział o zawartej umowie, nie remonstrował przeciwko niej, a nawet, co najmniej przez zachowania konkludentne, ją aprobował, doszło do potwierdzenia, o jakim mowa w powołanym przepisie (ratihabitio mandato comparatur). W konsekwencji, przyjąwszy, że pełnomocnictwo ogólne udzielone przez zarząd stowarzyszenia prowadzącego działalność gospodarczą obejmuje umocowanie do zawarcia umowy spółki, Sąd Najwyższy uznał podjętą przez stronę powodową próbę odcięcia się Związku od zawartej przez jego pełnomocników umowy, i uczynienia z niej "prywatnej inicjatywy" pozwanych, za chybioną. W tej sytuacji kasacja, pozbawiona usprawiedliwionych podstaw, uległa oddaleniu (art. 393¹² k.p.c.).

O kosztach postępowania kasacyjnego należnych interwenientowi ubocznemu orzeczono na podstawie art. 107 in fine w związku z art. 391 i 393¹⁹ k.p.c.

OSNC 1998 r., Nr 2, poz. 33