Uchwała z dnia 1997-07-04 sygn. III CZP 24/97

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 24/97

Uchwała z dnia 4 lipca 1997 r.

Przewodniczący: sędzia SN T. Wiśniewski.

Sędziowie SN: J. Gudowski (sprawozdawca), H. Ciepła.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Przemysłowych Zakładów Chemii Gospodarczej "B. (...)" - Spółdzielni Pracy w K. przeciwko Krzysztofowi M. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 4 lipca 1997 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Wojewódzki w Krakowie, postanowieniem z dnia 26 marca 1997 r. sygn. akt (...), do rozstrzygnięcia w trybie art. 390 k.p.c.:

"Czy art. 297 kodeksu handlowego ma zastosowanie do powództw z art. 298 § 1 tego kodeksu?"

podjął następującą uchwałę:

Artykuł 297 k.h. ma zastosowanie do powództwa z art. 298 § 1 k.h.

Uzasadnienie:

Przedstawione przez Sąd Wojewódzki w Krakowie zagadnienie prawne powstało w następującej sytuacji procesowej:

Przemysłowe Zakłady Chemii Gospodarczej "B. (...)" - Spółdzielnia Pracy w K., będące wierzycielem Spółki z o.o. "R. (...)" z siedzibą w M., dysponującym tytułem wykonawczym przeciwko tej Spółce na łączną kwotę 1153,70 zł, ale przewidującym jej niewypłacalność, zażądały zapłaty wymienionej kwoty przez Krzysztofa M., prezesa zarządu spółki. Żądanie to zostało sformułowane w pozwie skierowanym do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Krowodrzy w Krakowie, w którego uzasadnieniu, obok innych argumentów, powołano art. 298 § 1 k.h.

Sąd Rejonowy dla Krakowa-Krowodrzy - postanowieniem z dnia 8 listopada 1996 r. - stwierdził swą niewłaściwość i przekazał sprawę Sądowi Rejonowemu w Mławie jako właściwemu wedle miejsca siedziby Spółki z o.o. "R. (...)". W uzasadnieniu Sąd Rejonowy powołał się na art. 298 i 297 k.h., określające -jego zdaniem - sąd siedziby spółki jako wyłącznie właściwy do rozpoznania niniejszej sprawy. W trakcie rozpoznawania zażalenia strony powodowej na to postanowienie wyłoniło się przed Sądem Wojewódzkim w Krakowie zagadnienie prawne wywołujące poważne wątpliwości o treści przytoczonej na wstępie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przy formułowaniu przedstawionego do rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego zapewne uszło uwagi Sądu Wojewódzkiego, że problem relacji przepisów art. 297 i 298 § 1 k.h. był już przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego, który stosunkowo niedawno, bo w uchwale z dnia 22 września 1995 r. III CZP 120/96 (OSNCP 1995, z. 12, poz. 181), odpowiadając na pytanie Sądu Apelacyjnego w Krakowie, stwierdził, że do rozpoznania sprawy z powództwa znajdującego podstawę w art. 298 k.h. sądem wyłącznie właściwym jest sąd siedziby spółki. Tak więc wątpliwości zgłaszane obecnie przez Sąd Wojewódzki można uznać za rozstrzygnięte i nie wymagające dodatkowej analizy, zwłaszcza że sąd ten nie przedstawił żadnych nowych argumentów, które pozostawałyby poza rozważaniami Sądu Najwyższego towarzyszącymi podjęciu uchwały z dnia 22 września 1995 r., lecz wskazał tylko na, znane już poprzednio, różnice w poglądach autorów komentarzy do kodeksu handlowego oraz wyraził postulat ujednolicenia praktyki.

Mimo to, niezależnie od przesłanek, na których Sąd Wojewódzki oparł uzasadnienie swoich wątpliwości jurydycznych, są powody nakazujące powrócić do przedstawionego problemu, albowiem wspomniana uchwała z dnia 22 września 1995 r. spotkała się w piśmiennictwie prawniczym z różnymi ocenami - od pełnej aprobaty po krytykę. Z tego względu, doceniając także wyrażoną przez Sąd Wojewódzki troskę o jednolitość praktyki sądowej - wszak z punktu widzenia zadań Sądu Najwyższego określonych w art. 2 ust. 3 ustawy z dnia 20 września 1984 r. o Sądzie Najwyższym (jedn. tekst: Dz. U. z 1994 r. Nr 13, poz. 48 ze zm.) jest to argument bardzo istotny - należy raz jeszcze rozważyć właściwości wzajemnego stosunku art. 297 i 298 k.h.

Otóż, jest oczywiste, że rozstrzygnięcie kwestii, czy art. 297 k.h. ma zastosowanie do roszczeń znajdujących swe źródło w art. 298 § 1 k.h. zależy od oceny charakteru prawnego odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; rzecz w tym, czy powództwo wytoczone na podstawie art. 298 § 1 k.h. jest powództwem o odszkodowanie. W tym przedmiocie Sąd Najwyższy wypowiadał się wielokrotnie, w różnych kontekstach, i w każdym wypadku - także orzekając w składzie powiększonym - zajmował stanowisko, że odpowiedzialność członków zarządu oparta na art. 298 k.h. ma charakter odszkodowawczy (por. np. uchwałę z dnia 19 stycznia 1993 r. III CZP 162/92, OSNCP 1993, z. 6, poz. 103; uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 15 września 1993 r. III UZP 15/93, OSNCP 1994, z. 3, poz. 48; uchwałę z dnia 9 sierpnia 1993 r. III CZP 116/93, OSNCP 1994, z. 2, poz. 35; uchwałę z dnia 2 lutego 1994 r. I PZP 58/93, PiZS 1994, nr 4, s. 63; uchwałę z dnia 9 listopada 1994 r. III CZP 140/94, OSNC 1995, z. 3, poz. 44; uchwałę z dnia 20 września 1996 r. III CZP 72/96, OSNC 1997, z. 3, poz. 25; por. też orzeczenie z dnia 21 lipca 1959 r. 3 CR 1240/58, nie publikowane, oraz orzeczenie z dnia 4 grudnia 1935 r. C.I.1515/36, Zb. Urz. 1937, poz. 412, dotyczące wprawdzie wykładni opartego na innej konstrukcji przepisu art. 10 dekretu z dnia 8 lutego 1919 r. o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością - Dz. Pr. Nr 15, poz. 201, ale odwołujące się w uzasadnieniu także do brzmienia art. 298 k.h.).

Skład Sądu Najwyższego rozstrzygający niniejsze zagadnienie prawne przyłącza się do tego jednolitego w judykaturze zapatrywania, gdyż - niezależnie od sporu, jaki zawisł w doktrynie - przekonywający jest pogląd, że podstawą odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wynikającej z art. 298 k.h., jest szkoda, którą należy tutaj pojmować nie jako uszczerbek w majątku wierzyciela, lecz jako obniżenie potencjału majątkowego spółki. Przy tak rozumianej szkodzie swoistego znaczenia nabiera również pojęcie winy oraz związku przyczynowego między szkodą a zachowaniem członków zarządu; przesłanki te są przedmiotem domniemania ustawowego, wzruszalnego w trybie określonym w § 2 art. 298 k.h.

Z tych względów odpowiedzialności członków zarządu - posiłkowej w stosunku do odpowiedzialności samej spółki i opartej na odrębnej podstawie - należy przypisać cechy odpowiedzialności odszkodowawczej, którą w przytoczonych uchwałach Sąd Najwyższy, zważywszy na szczególne pojmowanie jej przesłanek, nazwał trafnie odpowiedzialnością odszkodowawczą sui generis. Przyjętej oceny nie może oczywiście zmienić fakt, że omawiana odpowiedzialność spełnia także swego rodzaju funkcję zabezpieczeniową za długi spółki na wypadek bezskuteczności prowadzonej przeciwko niej egzekucji.

Przeprowadzone rozumowanie prowadzi do wniosku, że "powództwo o odszkodowanie", wymienione w hipotezie art. 297 k.h., obejmuje także powództwa oparte na art. 298 k.h, co oznacza, że w sprawach zainicjowanych takim powództwem wyłącznie właściwy jest sąd siedziby spółki. Tak więc na pytanie postawione przez Sąd Wojewódzki w Krakowie uzasadnione jest udzielenie - w ślad za uchwałą z dnia 22 września 1995 r. - odpowiedzi twierdzącej.

OSNC 997 r., Nr 11, poz. 165