Wyrok z dnia 2000-11-22 sygn. II CKN 1354/00

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CKN 1354/00

W Y R O K

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 listopada 2000 r.

Sąd Najwyższy Izba Cywilna

w składzie następującym:

                    Przewodniczący: SSN - Marian Kocon

                    Sędziowie: SN - Bronisław Czech (spraw.)

                    SN - Tadeusz Żyznowski

                    Protokolant - Anna Banasiuk

po rozpoznaniu w dniu 22 listopada 2000 r. na rozprawie,

sprawy z powództwa M. B., N. M., A. M., J. M. oraz małoletnich M. i K. M. reprezentowanych przez A. M.,

przeciwko Bankowi (...) S.A. w S. w likwidacji,

przy udziale interwenientów ubocznych:

po stronie powodów - „E.” sp. z o.o. w S. i M. P.,

po stronie pozwanej - Narodowego Banku Polskiego w W.,

o ustalenie nieważności uchwały zarządu komisarycznego,

na skutek kasacji powoda M. B.

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)

z dnia 30 grudnia 1997 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala kasację i nie obciąża powoda M. B. kosztami postępowania kasacyjnego na rzecz pozwanego.

U z a s a d n i e n i e

Sąd Wojewódzki w S. wyrokiem z 15.IV.1997 r., sygn. akt VIII Gc (…), oddalił powództwo M. B., N. M., A. M., J. M. oraz małoletnich M. i K. M. reprezentowanych przez A. M., skierowane przeciwko Bankowi (...) S.A. w S. o ustalenie nieważności uchwały Nr (…)/94 podjętej przez Zarząd Komisaryczny tego Banku w dniu 9.XII.1994 r. przyjmując, że uchwała ta nie jest sprzeczna z ustawą lub zasadami współżycia społecznego.

Apelację powoda M. B. od tego wyroku oddalił Sąd Apelacyjny w (…) wyrokiem zaskarżonym kasacją.

Kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego wnieśli M. B. N. M. i M. M. Kasacja N. M. i M. M. została prawomocnie odrzucona.

Powód M. B. w kasacji zarzucając naruszenie art. 58 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 105 Prawa bankowego z 1989 r., a także art. 104 tego Prawa, wniósł o „uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego (...), a także o uchylenie wyroku Sądu Wojewódzkiego (...) przy uwzględnieniu kosztów postępowania kasacyjnego”.

Pełnomocnik pozwanego Banku wniósł o odrzucenie kasacji, ewentualnie o jej oddalenie i zasądzenie na jego rzecz od powoda wnoszącego kasację kosztów postępowania kasacyjnego

          Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W sprawie niniejszej zastosowanie mają przepisy kodeksu postępowania cywilnego dotyczące kasacji w brzmieniu sprzed 1.VII.2000 r. [art. 5 ust. 2 ustawy z 24.V.2000 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego, ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych oraz ustawy o komornikach sądowych i egzekucji (Dz.U Nr 48, poz. 554)]. Przepisy te w tym brzmieniu będą powoływane niżej.

Skarżący zarzucił naruszenie art. 104 i 105 ustawy z 31.I.1989 r. - Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 1992, nr 72, poz. 359, ze zm.). Pierwszy z tych przepisów (art. 104) dotyczy obowiązków zarządu banku wobec Prezesa NBP w razie niebezpieczeństwa niewypłacalności oraz obowiązku wszczęcia postępowania uzdrawiającego. Drugi wymieniony przepis (art. 105) dotyczy kompetencji Prezesa NBP do wprowadzenia zarządu komisarycznego, określa uprawnienia tego zarządu oraz możliwość wniesienia sprzeciwu do sądu gospodarczego przez bank od decyzji Prezesa NBP ustanawiającej zarząd komisaryczny. Oba wymienione przepisy nie były i nie mogły być stosowane przez Sąd drugiej instancji (tak samo, jak i przez Sąd pierwszej instancji) rozpoznający niniejsza sprawę, albowiem nie dotyczą przedmiotu sporu. Kwestionowanie przez skarżącego okoliczności wprowadzenia zarządu komisarycznego i zasadności decyzji prezesa NBP w tym przedmiocie mogły być podnoszone jedynie w sprzeciwie do sądu gospodarczego, wniesionego od tej decyzji (art. 105 ust. 5 powołanego Prawa bankowego).

Skoro zarzuty te dotyczą przepisów prawa nieadekwatnych do przedmiotu sporu, to nie można ich uznać za zasadne [zob. np. wyroki SN z 20.VIII.1997 r., I PKN 219/97 (OSNAPU 1998, nr 10, poz. 304) i z 19.V.1998 r., II UKN 60/98 (OSNAPU 1999, nr 10, poz. 253) oraz z 6.IX.2000 r., II CKN 1093/00, nie publ.].

Art. 105 ust. 2 powołanego Prawa bankowego oznacza przejście na zarząd komisaryczny prawa podejmowania decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych w ustawie i statucie zarządowi banku i innym organom, których kompetencje stanowiące zostały zawieszone, w tym także w sprawach odwoływania i powoływania członków rady banku, jeżeli organom banku przysługuje taka kompetencja z mocy ustawy lub statutu. W odniesieniu do decyzji zarządu komisarycznego banku w formie spółki akcyjnej zastrzeżonych przed ustanowieniem zarządu komisarycznego walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy nie stosuje się przepisów kodeksu handlowego o podejmowaniu uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz art. 413 kodeksu handlowego o zaskarżaniu tych uchwał, co nie pozbawia akcjonariuszy ochrony sądowej na innych podstawach prawnych, np. na podstawie Kodeksu cywilnego (zob. uchwałę Trybunału Konstytucyjnego z 28.V.1996 r., W 8/95, OTK 1996, nr 3 poz. 24). Powód skorzystał z takiej ochrony powołując się na art. 58 k.c.

Zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 58 k.c. skarżący uzasadnia przede wszystkim kwestionowaniem przyjętego przez ten Sąd stanu faktycznego, jako faktycznej podstawy rozstrzygnięcia oraz kwestionowaniem zasadności wprowadzenia zarządu komisarycznego i trafności jego działania. Uzasadnienie to nie odpowiada wymogom z art. 393¹ pkt 1 i art. 393³ k.p.c.

O niedopuszczalności kwestionowania w niniejszej sprawie decyzji Prezesa NBP o wprowadzeniu zarządu komisarycznego wspomniano wyżej. Dalej trzeba zauważyć, że nie można uzasadniać zarzutu naruszenia prawa materialnego przez kwestionowanie przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia ustaleń faktycznych.

Skarżący nie precyzuje na którą z dwóch form naruszenia prawa materialnego (art. 393¹ pkt 1 k.p.c.) powołuje się. Z lakonicznego - w tym przedmiocie - uzasadnienia kasacji zdaje się wynikać, że skarżący zarzuca niezastosowanie art. 58 § 1 i 2 k.c., skoro utrzymuje, że Sąd Apelacyjny nie ustalił, iż przedmiotowa uchwała zarządu komisarycznego jest nieważna.

Przedmiotowa uchwała jest zgodna z art. 105 ust. 2 cyt. Prawa bankowego, skoro zarząd komisaryczny był uprawniony ją podjąć oraz - co sam skarżący przyznaje - z art. 432, 433 i 435 k.h. Skarżący twierdzi jednak, że „pozbawienie poboru nowych akcji dotychczasowych akcjonariuszy było niczym innym jak naruszeniem uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy i w praktyce miało ono ułatwić (…) Bank wejście na polski rynek co też się skutecznie udało”. Zasadność tego twierdzenia nie została jednak przez skarżącego uzasadniona. Sąd Apelacyjny trafnie podkreślił również, że „bank - spółka akcyjna jest szczególnym rodzajem spółki zaufania publicznego w której nadrzędny nad interesem akcjonariuszy jest interes depozytariuszy oraz pewność i bezpieczeństwo wkładów” i powołał się w tym przedmiocie na wyrok SA w Łodzi z 7.III.1994 r., ACr 21/94 (Wokanda 1994, nr 11, s. 65). Godzi się jednak wspomnieć, że Trybunał Konstytucyjny w uzasadnieniu powołanej uchwały przyjął, że „(...) banki są osobami zaufania publicznego i dlatego w postępowaniu uzdrawiającym określonym w prawie bankowym, bezpieczeństwo lokat i wkładów wysuwa się przed interes właścicieli banku. Wyrazem tego jest między innymi instytucja zarządu komisarycznego i jego szerokie uprawnienia, rozwiązanie ex lege zarządu oraz zawieszenie kompetencji stanowiących innych organów banku”.

Skarżący nie wykazał również i nie uzasadnił swego twierdzenia, że przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Wykazanie to jest zaś niezbędne, skoro przyjmuje się ogólnie, że działanie zgodne z prawem (a takie było podjęcie wymienionej uchwały) korzysta z domniemania zgodności z zasadami współżycia społecznego, chyba, że wykazane zostaną szczególne, konkretne okoliczności obalające to domniemanie.

Skoro podstawy kasacji okazały się nieusprawiedliwione, a brak nieważności postępowania uwzględnianej z urzędu, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji [art. 393¹² k.p.c oraz art. 102 i art. 108 § 1 k.p.c. w zw. 393¹⁹ i 391 k.p.c. a także art. 5 ust. 2 powołanej ustawy z 24.V.2000 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego (...)].