Wyrok z dnia 2017-12-20 sygn. I CSK 160/17

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 160/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 grudnia 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Wojciech Katner (przewodniczący)

SSN Marian Kocon (sprawozdawca) SSN Marta Romańska

w sprawie z powództwa D. Z.

przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "J." w W.

o stwierdzenie nieważności lub ustalenie nieistnienia uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 grudnia 2017 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)

z dnia 4 listopada 2016 r., sygn. akt VI ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 4 listopada 2016 r. ustalił, że uchwała rady nadzorczej pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej „J.” z dnia 29 maja 2014 r., odwołująca powoda D. Z. z funkcji członka zarządu, jest nieistniejąca, a Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 4 listopada 2016 r. oddalił apelację pozwanej. U podłoża tego rozstrzygnięcia legło stanowisko, że podstawę do ustalenia nieistnienia tej uchwały stanowi wyrok Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 2 grudnia 2014 r. orzekający nieważność uchwały walnego zgromadzenia o wyborze członków rady nadzorczej wobec naruszenia art. 8² § 3 prawa spółdzielczego.

Skarga kasacyjna pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego - oparta na podstawie pierwszej z art. 398³ k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 42 § 9 prawa spółdzielczego w związku z art. 189 k.p.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku i oddalenia powództwa, bądź przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W judykaturze na tle przepisów prawa spółdzielczego, został wyrażony pogląd o możliwości wyodrębnienia - obok uchwał bezwzględnie nieważnych (art. 58 k.c.) i uchwał wzruszalnych (względnie nieważnych) - także uchwał nieistniejących (actus non existens).

Sąd Apelacyjny uznał, że wykreślenie składu rady nadzorczej z Krajowego Rejestru Sądowego wskutek wyroku Sądu Apelacyjnego stwierdzającego nieważność uchwały walnego zgromadzenia o wyborze jej członków, jest w istocie wystarczającą podstawą do stwierdzenia nieistnienia uchwały tej rady o odwołaniu powoda z funkcji członka zarządu. W ocenie Sądu późniejsze wykreślenie rady nadzorczej z Krajowego Rejestru Sądowego oznacza, że uchwała ta została podjęta przez organ nieistniejący.

Zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Z przepisu tego wynika, że działania osób fizycznych wchodzących w skład organu osoby prawnej uważane są za działania samej osoby prawnej, jednakże tylko o tyle, o ile działania tych osób podejmowane są w granicach kompetencji, które zostały przewidziane dla organu osoby prawnej w przepisach regulujących jej ustrój i sposób działania.

W katalogu przyczyn nieistnienia uchwały bez wątpienia mieści się również sytuacja, gdy uchwała została podjęta przez organ nieistniejący, w sprawie chodzi o radę nadzorczą. Definiując uchwałę „nieistniejącą", należy przyjąć, że jest to uchwała podjęta nie przez organ spółdzielni, lecz przez osoby, które w momencie jej podejmowania nie posiadały statusu prawnego organu. Jeżeli więc w takiej sytuacji uchwała w rzeczywistości nie zapadła, to nie sposób mówić o niej, że jest ona skuteczna lub bezskuteczna, uchwała bowiem w takim wypadku nie istnieje. Wówczas, jak wynika z uzasadnienia uchwały Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 1994 r., III CZP 81/94 (OSNC 1994, nr 12, poz. 241), możliwe jest wytoczenie powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.), że uchwała nie istnieje, lub bronienie się przed jej skutkami przez podniesienie w konkretnej sprawie zarzutu jej nieistnienia.

Rada nadzorcza jest organem przewidzianym, tak w ustawie jak i statucie skarżącej Spółdzielni. Członkowie tej rady wybrani uchwałą walnego zgromadzenia z dnia 22 czerwca 2013 r. zostali wpisani do Krajowego Rejestru Sądowego, jako członkowie tego organu i dopiero na skutek wyroku stwierdzającego nieważność tej uchwały zostali z tego rejestru wykreśleni. W dacie podejmowania uchwały z dnia 29 maja 2014 r. przez radę nadzorczą osoby te były wpisane w Krajowym Rejestrze Sądowym jako jej członkowie. Rada nadzorcza w ówczesnym składzie osobowym, tak wewnątrz jak i na zewnątrz funkcjonowała jako organ Spółdzielni. Działania tych osób, które doprowadziły do podjęcia przez nich uchwały odwołującej powoda z funkcji członka zarządu mieściły się w granicach przewidzianych dla rady nadzorczej w przepisach regulujących jej ustrój. Niepodobna przeto w tych okolicznościach przyjąć, jak to uczynił Sąd Apelacyjny, że w związku z uznaniem za nieważną uchwały walnego zgromadzenia powołującej członków rady nadzorczej, uprzednia uchwała tej rady odwołująca członka zarządu jest nieistniejąca.

Skoro Sąd Apelacyjny rozstrzygając w sprawie wyszedł z odmiennych założeń, to zaskarżony wyrok nie mógł się ostać. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.

Biuletyn Izby Cywilnej Sądu Najwyższego nr 12/1999

teza oficjalna

Definiując uchwałę „nieistniejącą”, należy przyjąć, że jest to uchwała podjęta nie przez organ spółdzielni, lecz przez osoby, które w momencie jej podejmowania nie posiadały statusu prawnego organu.

teza opublikowana w „Monitorze Prawniczym”

W katalogu przyczyn nieistnienia uchwały bez wątpienia mieści się sytuacja, gdy uchwala została podjęta przez organ nieistniejący. Definiując uchwałę „nieistniejącą” należy przyjąć, że jest to uchwała podjęta nie przez organ spółdzielni, lecz przez osoby, które w momencie jej podejmowania nie posiadały statusu prawnego organu. Jeżeli więc w takiej sytuacji uchwała w rzeczywistości nie zapadła, to nie sposób mówić o niej, że jest ona skuteczna lub bezskuteczna, uchwała bowiem w takim wypadku nie istnieje. Wówczas możliwe jest wytoczenie powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.), że uchwała nie istnieje, lub bronienie się przed jej skutkami przez podniesienie w konkretnej sprawie zarzutu jej nieistnienia.

teza opublikowana w „Monitorze Prawa Handlowego”

W katalogu przyczyn nieistnienia uchwały bez wątpienia mieści się sytuacja, gdy uchwała została podjęta przez organ nieistniejący. Definiując uchwałę „nieistniejącą”, należy przyjąć, że jest to uchwała podjęta nie przez organ spółdzielni, lecz przez osoby, które w momencie jej podejmowania nie posiadały statusu prawnego organu. Jeżeli więc w takiej sytuacji uchwała w rzeczywistości nie zapadła, to nie sposób mówić o niej, że jest ona skuteczna lub bezskuteczna, uchwała bowiem w takim wypadku nie istnieje. Wówczas możliwe jest wytoczenie powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.), że uchwała nie istnieje, lub bronienie się przed jej skutkami przez podniesienie w konkretnej sprawie zarzutu jej nieistnienia.

(wyrok z dnia 20 grudnia 2017 r., I CSK 160/17, W. Katner, M. Kocon, M. Romańska, niepubl.)

Omówienie

Kornelii Łuczejko i Magdaleny Rosy, Monitor Prawniczy 2019, nr 19, dodatek, s. 47

Omówienie ma charakter polemiczny.

Komentatorki uznały za dyskusyjny pogląd Sądu Najwyższego, że prawomocne stwierdzenie nieważności uchwał w przedmiocie powołania członków rady nadzorczej spółdzielni nie powoduje automatycznie, iż uchwały podjęte przez ten organ z udziałem nieprawidłowo powołanych osób są nieistniejące. Za trafne uznały stwierdzenie, że każdorazowo należy badać okoliczności istniejące w dniu podjęcia danej uchwały.

Autorki skomentowały to orzeczenie już wcześniej (MPH 2018, nr 4, s. 39). Glosę do wyroku opracowali K. Jasiński (Radca Prawny. Zeszyty Naukowe 2018, nr 3, s. 195) oraz M. Sobczak (Nieruchomości 2018, nr 9, s. 16). Omówiła ją również K. Kryla-Cudna (Rocznik Orzecznictwa i Piśmiennictwa z Zakresu Prawa Spółdzielczego oraz Prawa Spółek Handlowych 2018, s. 265). M.M.

*****************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 06/2019

Glosa

Małgorzaty Sobczak, Nieruchomości 2018, nr 9, s. 16

Glosa ma charakter aprobujący.

W ocenie autorki, orzeczenie jest trafne, gdyż Sąd Najwyższy przeciwstawił się poglądowi, że w związku z uznaniem za nieważną uchwały walnego zgromadzenia powołującej członków rady nadzorczej, wcześniejsza uchwała tej rady odwołująca członka zarządu jest uchwałą nieistniejącą. Tym samym potwierdzono, że nie można mówić o uchwale nieistniejącej, gdy została ona pod względem formalnym podjęta zgodnie z przepisami prawa. Konsekwentnie nie można uznać organu za nieistniejący na podstawie stwierdzenia nieważności wyboru członków tego organu, gdy organ ten został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego, a następnie na mocy orzeczenia sądu z niego wykreślony. Analogicznie, w przypadku gdy uchwała została podjęta przez radę nadzorczą w sposób zgodny z przepisami oraz w granicach przyznanych kompetencji, nie można żądać uznania jej za nieistniejącą, powołując się na nieważność wyboru członków tego organu. O nieistnieniu organu można mówić jedynie wtedy, gdy podczas wyboru wystąpiły okoliczności, które dotyczą samych podmiotów dokonujących wyboru, a same uchybienia mają charakter podstawowy, np. brak kworum albo brak podstawy prawnej do powołania organu.

Glosę do wyroku opracował K. Jasiński (Radca Prawny. Zeszyty Naukowe 2018, nr 3, s. 195), a komentarzem opatrzyła (K. Łuczejko i M. Rosa, MPH 2018, nr 4, s. 39). P.F.

*******************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 05/2019

Komentarz

Kornelii Łuczejko i Magdaleny Rosy, Monitor Prawa Handlowego 2018, nr 4, s. 39

Komentarz ma charakter polemiczny.

W komentowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy przyjął – na tle prawa spółdzielczego – że w katalogu przyczyn nieistnienia uchwały mieści się również sytuacja, w której uchwała została podjęta przez organ nieistniejący. Definiując uchwałę „nieistniejącą”, Sąd Najwyższy przyjął, że jest to uchwała podjęta nie przez organ spółdzielni, lecz przez osoby, które w momencie jej podejmowania nie posiadały statusu prawnego organu. Kwestionowanie takich uchwał jest możliwe przez wytoczenie powództwa o ustalenie, że uchwała nie istnieje (art. 189 k.p.c.), lub obronę przed jej skutkami przez podniesienie w konkretnej sprawie zarzutu jej nieistnienia.

Odnosząc te uwagi do okoliczności sprawy, Sąd Najwyższy przyjął, że uchwała rady nadzorczej, której członkowie zostali wpisani do Krajowego Rejestru Sądowego, nie jest nieistniejąca w razie późniejszego uznania za nieważną uchwały walnego zgromadzenia o powołaniu tych osób do rady nadzorczej. Autorki uznały natomiast, że nieważność uchwał walnych zgromadzeń spółdzielni zachodzi z mocy prawa i do jej stwierdzenia nie jest konieczne uzyskanie wyroku sądowego. Zwróciły ponadto uwagę, że ustalenie nieważności uchwał spółdzielni, wskazanych w art. 42 ust. 2 prawa spółdzielczego, powoduje nieważność bezwzględną uchwał. Oznacza to, że nieważność wyboru członków rady nadzorczej spółdzielni powinna wywołać „efekt domina”, polegający na uznaniu wszystkich jej uchwał za nieistniejące.

Glosy opracowali także: K. Jasiński (R.Pr., Zeszyty Naukowe 2018, nr 3 s. 195) oraz M. Sobczak (Nieruchomości 2018, nr 9, s. 16 – omówienie wkrótce). B.W.

************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03/2019

Glosa

Krzysztofa Jasińskiego, Radca Prawny. Zeszyty Naukowe 2018, nr 3, s. 195

Glosa ma charakter aprobujący.

Glosator wskazał, że komentowane orzeczenie jest kolejnym głosem w długoletniej dyskusji dotyczącej kategorii uchwał nieistniejących. Choć bezpośrednio nie odnosi się do samej kategorii uchwały nieistniejącej, to Sąd Najwyższy jednoznacznie przyjmuje istnienie tej konstrukcji, wskazując, że podjęcie uchwały przez organ nieistniejący stanowi przyczynę nieistnienia uchwały. Orzeczenie to jest racjonalnym głosem w dyskusji i może stanowić argument za przesądzeniem zasadności wyróżniania kategorii uchwały nieistniejącej. Wyrok zapadł na gruncie regulacji prawa spółdzielczego, niemniej ze względu na podobieństwo materii ma zastosowanie także do spółek handlowych.

Autor wskazał, że analiza omawianego zagadnienia prowadzi do wniosku, iż  ustalenie, czy dana uchwała podlega zaskarżeniu na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, czy też powództwem o ustalenie nieistnienia, wymaga uprzedniego ustalenia, czy w sensie prawnym mamy do czynienia z uchwałą. Co do zasady linia rozgraniczająca oba powództwa powinna zostać ustalona na podstawie dwóch kryteriów: czy zaskarżona czynność została dokonana przez organ, który istniał (w tym miał prawidłowy skład), oraz czy organ generalnie był uprawniony do podejmowania uchwał. Jeżeli odpowiedź na którekolwiek z ww. pytań jest przecząca, wówczas zasadne jest powództwo o ustalenie nieistnienia. W razie odpowiedzi pozytywnej zasadne jest wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności.

Należy także postulować rozumienie pojęcia „nieistniejąca czynność prawna” jako skrótu myślowego oznaczającego pewne zdarzenie faktyczne, które nie stanowi czynności konwencjonalnej, choć najczęściej w założeniu osoby dokonującej taką czynność ma stanowić. W tych kategoriach należy wyróżnić dwa rodzaje uchwał nieistniejących. Pierwszy dotyczy rzekomych uchwał zbiorowości, która w rzeczywistości nie jest zgromadzeniem; są to „uchwały” osób niebędących wspólnikami, podjęte bez zachowania kworum na zgromadzeniu oraz na niezwołanym lub odwołanym zgromadzeniu. Druga natomiast kategoria dotyczy oświadczeń co prawda dokonanych na zgromadzeniu, jednak ze względu na okoliczności niemożliwych do przypisania temu zgromadzeniu, takich jak uchwały, które nie uzyskały wymaganej większości, uchwały sfałszowane, zaprotokołowane mimo niepowzięcia.

W ocenie glosatora, w kontekście dokonanych rozważań glosowane orzeczenie stanowi krok w dobrym kierunku, nie zawsze bowiem powództwo oparte na art. 252 albo 249 k.s.h. jest właściwe. W przypadku gdy oświadczenie jedynie zostało nazwane uchwałą, ale w sensie prawnym nią nie jest, nie można uznać, że powinno się do niego stosować regulację kodeksu spółek handlowych z wszystkimi jej ograniczeniami. W interesie zarówno członków korporacji, jak i bezpieczeństwa obrotu leży jak najszybsze ustalenie statusu danej uchwały i ewentualne potwierdzenie jej wadliwości. Jednocześnie sądy mają uprawnienia, które w rozsądnie niedługim czasie pozwalają tymczasowo wyjaśnić sytuację prawną. S.J.