Postanowienie z dnia 2016-11-15 sygn. III CSK 415/15

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CSK 415/15

POSTANOWIENIE

Dnia 15 listopada 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)

SSN Maria Szulc

w sprawie z wniosku P.W.

przy uczestnictwie J.W. i Ł.W.

o wpis,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 15 listopada 2016 r.,

skargi kasacyjnej wnioskodawcy

od postanowienia Sądu Okręgowego w N.

z dnia 27 maja 2015 r., sygn. akt III Ca ../15,

uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w N. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Referendarz w Sądzie Rejonowym w N. postanowieniem z dnia 31 marca 2015 r. oddalił, wniosek o wpis w księdze wieczystej nr Kw […] prawa własności na rzecz P.W., J.W. i Ł.W. jako wspólników spółki cywilnej na prawach wspólności łącznej, zawarty w akcie notarialnym - umowie przeniesienia własności nieruchomości z dnia 13 lutego 2015 r. W uzasadnieniu wskazał, że umowa ta została zawarta po podjęciu uchwały wspólników, zobowiązującej ich do nabycia nieruchomości objętej wnioskiem, podjętej bez zachowania formy aktu notarialnego.

Sąd Rejonowy w N. postanowieniem z dnia 22 kwietnia 2015 r. oddalił skargę wnioskodawcy P. W. na powyższe postanowienie, a Sąd Okręgowy w N. oddalił apelację wnioskodawcy od tego orzeczenia postanowieniem zaskarżonym skarga kasacyjną.

Sąd Okręgowy podzielił zapatrywanie Sądu Rejonowego, iż wniesienie wkładów do spółki cywilnej w drodze przeniesienia współwłasności nieruchomości należącej do wspólników spółki cywilnej w częściach ułamkowych na współwłasność łączną tych wspólników musi być - zgodnie z art. 862 k.c. -poprzedzone umową zobowiązującą do przeniesienia własności zawartą w formie aktu notarialnego (art. 158 k.c.). Skoro umowa taka nie została zawarta, umowa przeniesienia własności z dnia 13 lutego 2015 r. nie mogła wywrzeć określonego w niej skutku.

W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie określonej w art. 398³ § 1 k.p.c., wnioskodawca P. W. zarzucił naruszenie przez błędną wykładnię:

- art. 862 i art. 158 k.c. wskutek uznania, że umowa powołana jako podstawa wnioskowanego wpisu powinna być poprzedzona odrębną umową zobowiązującą do przeniesienia własności, zawartą w formie aktu notarialnego oraz

- art. 155 § 1 k.c. w następstwie przyjęcia, że zawarta przez wspólników spółki cywilnej w dniu 15 lutego 2015 r. umowa przeniesienia współwłasności w częściach ułamkowych na współwłasność łączną tych wspólników nie wywołała skutku zobowiązująco-rozporządzającego.

Powołując się na tak ujęte zarzuty, skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie tego orzeczenia i wydanie rozstrzygnięcia uwzgledniającego wniosek.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sąd Okręgowy oddalając apelacje wnioskodawcy P.W. stanął na stanowisku, że wniesienie wkładu do spółki cywilnej przez przeniesienie współwłasności nieruchomości należącej do wnioskodawców w częściach ułamkowych na ich współwłasność łączną musiało być poprzedzone umową zobowiązującą do dokonania tej czynności, zawartą w formie aktu notarialnego. Konsekwencją przyjęcia tego zapatrywania było uznanie, że w sytuacji, w której taka umowa zobowiązująca nie została zawarta, nie mogło dojść do skutecznego wniesienia do spółki nieruchomości na współwłasność łączną.

Podniesionym w skardze kasacyjnej zarzutom kwestionującym trafność powyższej oceny nie można odmówić słuszności. Należy zgodzić się z zapatrywaniem skarżącego, iż z treści art. 862 k.c. nie wynika obowiązek zawarcia umowy zobowiązującej do wniesienia do spółki własności nieruchomości odrębnej od umowy przenoszącej jej własność. Sąd Okręgowy, prezentując odmienne zapatrywanie, nie przytoczył jego bliższego uzasadnienia; wskazał jedynie, że powołany przepis odsyła do odpowiedniego stosowania przepisów o sprzedaży.

Sąd Okręgowy niewątpliwie prawidłowo przyjął, że - w świetle art. 155 k.c. -do przeniesienia własności nieruchomości może dojść w wyniku uprzednio powstałego obowiązku. Błędnie jednak uznał, że w przypadku wkładu w postaci własności nieruchomości, wnoszonego do spółki cywilnej, źródłem tego obowiązku może być wyłącznie odrębna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności. W orzecznictwie słusznie zwrócono uwagę, że obowiązek wniesienia wkładów do spółki w postaci własności nieruchomości może wynikać również z uchwały wspólników, będącej innym zdarzeniem w rozumieniu art. 156 k.c. Podkreślono przy tym, że skoro uchwała taka nie stanowi umowy, to nie odnosi się do niej wymaganie formy aktu notarialnego, przewidziane w art. 158 k.c. dla umów (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 2003 r., II CKN 1235/00, nie publ.).

Odnosząc się do zarzutu skarżącego, odwołującego się do przytoczonej argumentacji, Sąd Okręgowy uznał go za bezprzedmiotowy wobec ustalenia, że wspólnicy nie zawarli umowy zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości. Oparcie zaskarżonego rozstrzygnięcia na tym wadliwym założeniu nie pozwala skutecznie odeprzeć podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa materialnego.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 05-06/2022

Z art. 862 k.c. nie wynika obowiązek zawarcia umowy zobowiązującej do wniesienia do spółki własności nieruchomości odrębnej od umowy przenoszącej jej własność.

teza opublikowana w „Rejencie”

Z treści art. 862 k.c. nie wynika obowiązek zawarcia umowy zobowiązującej do wniesienia do spółki własności nieruchomości odrębnej od umowy przenoszącej jej własność. Niewątpliwie prawidłowe jest przyjęcie, że – w świetle art. 155 k.c. – do przeniesienia własności nieruchomości może dojść w wyniku uprzednio powstałego obowiązku. Błędnie jednak uznaje się, że w przypadku wkładu w postaci własności nieruchomości, wnoszonego do spółki cywilnej, źródłem tego obowiązku może być wyłącznie odrębna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności. Obowiązek wniesienia wkładów do spółki w postaci własności nieruchomości może wynikać również z uchwały wspólników, będącej innym zdarzeniem w rozumieniu art. 156 k.c. Skoro uchwała taka nie stanowi umowy, to nie odnosi się do niej wymaganie formy aktu notarialnego, przewidziane w art. 158 k.c. dla umów.

(postanowienie z 15 listopada 2016 r., III CSK 415/15, J. Górowski, G. Misiurek, M. Szulc, OSNC-ZD 2018, nr 3, poz. 34)

Glosa

Zbigniewa Kuniewicza, Państwo i Prawo 2021, nr 12, s. 172

Glosa jest krytyczna.

Komentator wskazał, że wniesienie nieruchomości jako wkładu do spółki cywilnej nie może być rozpatrywane jedynie w kategoriach skutku zobowiązującego lub rozporządzającego tej czynności, bowiem powoduje nie tylko zmianę stosunków własnościowych nieruchomości, ale także zmianę umowy spółki. Zmiana umowy spółki wymaga zachowania takiej formy, jaka była przewidziana w celu jej zawarcia (art. 862 § 2 k.c., art. 77 § 1 k.c.). Glosator zgodził się z tezami uzasadnienia, że art. 158 k.c., ustanawiający wymóg aktu notarialnego, nie odnosi się do każdej czynności prawnej zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości, lecz jedynie do umowy wywołującej taki skutek oraz że uchwała wspólników jest wprawdzie czynnością prawną, ale odrębną od umowy. Wskazał jednak, że konsekwencją stanowiska Sądu Najwyższego jest wniosek, że zmiana umowy spółki może nastąpić w różnych formach, może być więc dokonana zarówno w zwykłej formie pisemnej, jak i w formie aktu notarialnego.

Autor zaznaczył, że zasadniczym powodem krytyki stanowiska Sądu Najwyższego jest odmienne niż przyjmuje Sąd Najwyższy pojmowanie uchwały wspólników dotyczącej wniesienia własności nieruchomości jako wkładu do spółki. Komentator zakwestionował stanowisko Sądu Najwyższego, że sama uchwała wspólników może być źródłem obowiązku wniesienia wkładu do spółki. Wskazał, że uchwałą wspólników niewątpliwie można dokonać zmiany umowy spółki, jeśli jednak zmiana polega na wniesieniu do spółki nowych wkładów, czy to przez dotychczasowych, czy też przez nowych wspólników, to ma ona zawsze charakter umowny, a sama uchwała wspólników zmieniająca umowę spółki i zobowiązująca ich do nabycia wkładu, nie jest jeszcze źródłem zobowiązania w rozumieniu art. 156 k.c.

*******************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 01/2020

Glosa

Macieja Celichowskiego, Rejent 2019, nr 10, s. 37

Glosa jest krytyczna.

Autor przedstawił rozważania dotyczące formy oraz koniecznej większości, którą jego zdaniem powinna uzyskać uchwała zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości do majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej, a swoje wywody skoncentrował na przypadku, w którym uchwała zobowiązująca stanowi zmianę umowy spółki.

Zdaniem glosatora, na aprobatę zasługuje konstatacja Sądu Najwyższego, że zobowiązanie do wniesienia do spółki cywilnej własności nieruchomości może wynikać z różnych zdarzeń prawnych, z których można wyodrębnić także uchwały, jednak z orzeczenia wynika również zbyt stanowcza teza, iż zmiana umowy spółki cywilnej może dokonać się zawsze na podstawie samej uchwały wspólników. Brak bliższego wskazania okoliczności sprawy skutkował – zdaniem autora – tym, że wyrażony w orzeczeniu pogląd ma zastosowanie we wszystkich przypadkach, a więc również wtedy, gdy część wspólników spółki cywilnej, w drodze uchwały podjętej niejednomyślnie, nakłada na wszystkich wspólników obowiązek świadczenia na rzecz majątku spółki cywilnej, jak też wówczas, gdy wspólnicy ci, w drodze uchwały pisemnej, podjętej bez upoważnienia wynikającego z uprzednio zawartej umowy spółki objętej aktem notarialnym, nakładają na wszystkich wspólników obowiązek wniesienia do spółki własności nieruchomości. W ocenie glosatora, uchwała taka – podjęta niejednomyślnie – narusza zasady współżycia społecznego i prowadzi do obejścia prawa dotyczącego formy umów zobowiązujących do przeniesienia własności nieruchomości.

Autor wyraził również pogląd, że mimo iż zmiana umowy spółki cywilnej wymaga co do zasady zachowania formy pisemnej, to w przypadku wprowadzenia w niej obowiązku wspólników wniesienia do majątku spółki wkładów w postaci własności nieruchomości, ze względu na treść art. 158 k.c., zmiana ta wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

******************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 04/2023

Glosa

Jakuba Biernata, Krakowski Przegląd Notarialny 2017, nr 4, s. 107

Glosa ma charakter krytyczny.

Glosator poddał krytyce wyrażony w uzasadnieniu glosowanego orzeczenia pogląd, że uchwała podjęta przez wspólników spółki cywilnej może być źródłem powstania zobowiązania do wniesienia tytułem wkładu prawa własności nieruchomości do majątku objętego wspólnością łączną wspólników spółki cywilnej. Podkreślił, że powzięcie zobowiązania do wniesienia wkładu przez dotychczasowego wspólnika po zawarciu umowy spółki cywilnej powoduje zmianę stosunku spółki. Zmiana taka może być dokonana wskutek zawarcia przez wszystkich wspólników umowy zmieniającej uprzednio zawartą umowę spółki, a dopuszczalność zawarcia takiej umowy wynika w szczególności z zasady swobody umów (art. 353¹ k.c.). Zdaniem autora glosy, należy natomiast wykluczyć dopuszczalność powzięcia zobowiązania do wniesienia wkładu na podstawie uchwały wspólników spółki cywilnej. W jego ocenie, nie można wskazać podstawy normatywnej uzasadniającej takie stanowisko, w szczególności zaś brak takiej podstawy w przepisach normujących stosunek spółki (art. 860–875 k.c.). Nie można jej też wywieść z żadnych zasad lub uregulowań ogólnych.

Według glosatora, dopuszczenie dokonania takiej zmiany stosunku spółki alternatywnie w drodze umowy zmieniającej lub w drodze uchwały wspólników powodowałoby, że zachowania podjęte przez wspólników spółki cywilnej mogłyby być kwalifikowane albo jako umowa, albo jako uchwała. Ich treść mogłaby być identyczna, a reżim prawny ich dotyczący byłby różny. Jego zdaniem, uniemożliwiałoby to w istocie ustalenie, które ze wskazanych zdarzeń prawnych zaistniało, i określenie jego skutków prawnych.

Glosator zauważył, że w uzasadnieniu glosowanego postanowienia na poparcie poglądu, iż obowiązek wniesienia wkładów do spółki cywilnej w postaci własności nieruchomości może wynikać również z uchwały wspólników, powołano się na wcześniejsze orzecznictwo Sądu Najwyższego (postanowienie z dnia 20 lutego 2003 r., II CKN 1235/00). Przywołane przez Sąd Najwyższy orzeczenie odnosi się jednak do kwestii powzięcia zobowiązania do wniesienia praw majątkowych tytułem wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W ocenie glosatora, ze względu na fundamentalne różnice w tych reżimach prawnych, nie można przenosić ustaleń dokonanych na gruncie uregulowań dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na uregulowania dotyczące spółki cywilnej.