Wyrok z dnia 2016-09-16 sygn. IV CSK 751/15

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CSK 751/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 września 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)

SSN Anna Owczarek

SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Protokolant Bogumiła Gruszka

w sprawie z powództwa B. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko E. Spółce Akcyjnej w G.

o ustalenie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 16 września 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 29 maja 2015 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej apelację strony pozwanej (pkt I a) i orzekającej o kosztach procesu (pkt I b i pkt III) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Podłożem sporu są dwie umowy zawarte 12 kwietnia 2010 r.: umowa sprzedaży przez stronę powodową, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością B., stronie pozwanej, spółce akcyjnej E., energii elektrycznej wytwarzanej w odnawialnym źródle energii oraz ramowa umowa sprzedaży przez stronę powodową stronie pozwanej praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia, o które chodziło w art. 9e ustawy z dnia 10 marca 1997 r. (jedn. tekst: Dz.U.2012.1059 ze zm., wcześniej jedn. tekst: Dz.U.2006.89.625 ze zm. – dalej: „pr.energ”), a których obecnie dotyczy art. 44 i nast. ustawy z dnia 20 lutego 2015 r. o odnawialnych źródłach energii (DzU.2015.478 ze zm. – dalej: „u.o.z.e”).

Przedmiotem pierwszej umowy, tzw. umowy PPA, była sprzedaż energii elektrycznej, która miała zostać w przyszłości wytworzona przez stronę powodową w farmie wiatrowej o łącznej mocy 30 MW - składającej się z 12 turbin, każda 2,5 MW mocy - wybudowanej ze środków pochodzących z kredytu długoterminowego. Pierwotnie w umowie tej jako planowaną datę rozpoczęcia wytwarzania energii wskazano dzień 1 sierpnia 2011 r. Umowa miała wejść w życie w dniu uzyskania przez stronę powodową koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej w odnawialnych źródłach energii. Umowa została zawarta na lat 15. W art. 17 ust. 6 lit. d umowy przewidziano możliwość rozwiązania jej ze skutkiem natychmiastowym przez obie strony w przypadku rozwiązania ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia. Ponadto w art. 17 ust. 10 zastrzeżono możliwość wypowiedzenia umowy przez stronę pozwaną z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia w razie nieotrzymania przez stronę powodową koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej do 31 grudnia 2012 r., a w art. 17 ust. 6 lit. b możliwość rozwiązania przez stronę pozwaną ze skutkiem natychmiastowym w razie nieuzyskania przez stronę powodową koncesji w terminie 12 miesięcy od planowanej daty rozpoczęcia działalności lub utraty takiej koncesji i nieuzyskania nowej koncesji w ciągu sześciu miesięcy. Zgodnie z art. 17 ust. 8 strona uprawniona do rozwiązania umowy na podstawie art. 17 ust. 6 pkt b mogła doręczyć drugiej stronie zawiadomienie o rozwiązaniu umowy o tyle tylko, o ile naruszone zobowiązanie, określone w art. 17 ust. 6 lit. b, nie zostało naprawione przez tę stronę w terminie 30 dniu od otrzymania wezwania do naprawienia.

W aneksach do umowy sprzedaży energii elektrycznej strony określiły planowaną datę rozpoczęcia działalności przez B. ostatecznie na dzień 30 września 2012 r. (aneks nr 1 z 20 grudnia 2011 r.), a moc farmy wiatrowej na 32,5 MW, zaś liczbę turbin – każda o mocy 2,5 MW – na 13 (aneks nr 3 z 17 stycznia 2013 r.). Przedłużyły też termin do uzyskania koncesji przez B. do 31 marca 2013 r. i uzależniły przewidzianą w art. 17 ust. 10 możliwość wypowiedzenia umowy przez stronę pozwaną z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia od nieuzyskania przez B. koncesji do dnia 31 marca 2013 r. (aneks nr 2 z 22 sierpnia 2012 r.). Ponadto przyjęły - aby umożliwić stronie powodowej sprzedaż energii w czasie rozruchu, czyli w okresie 90 dni od uruchomienia poszczególnych turbin, jeszcze przed uzyskaniem koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej - że umowa weszła w życie 17 listopada 2012 r. (aneks nr 3 z 17 stycznia 2013 r.).

Druga umowa – ramowa, tzw. umowa CPA – określała warunki sprzedaży przez stronę powodową praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej wytwarzanej przez farmę wiatrową o wskazanej mocy. Również ta umowa została zawarta na czas określony – 15 lat – i uzależniona od uzyskania koncesji przez stronę powodową na wytwarzanie energii. W art. 14 ust. 7 lit. d tej umowy przewidziano możliwość rozwiązania jej przez obie strony w przypadku rozwiązania umowy sprzedaży energii. Ponadto w omawianej umowie zastrzeżono możliwość rozwiązania jej ze skutkiem natychmiastowym, m.in. przez stronę pozwaną w razie nieuzyskania przez stronę powodową koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej lub utraty koncesji i nieuzyskania nowej koncesji w ciągu 6 miesięcy (art. 14 ust. 7 lit. b). Zgodnie z art. 14 ust. 8 strona uprawniona do rozwiązania umowy na podstawie art. 14 ust. 7 lit. b mogła rozwiązać ją przez doręczenie kontrahentowi zawiadomienia o rozwiązaniu, jeżeli kontrahent nie naprawił naruszonego zobowiązania w ciągu 30 dniu od otrzymania wezwania do naprawienia.

Spółka B. wytoczyła powództwo o ustalenie, że złożone jej przez stronę pozwaną oświadczenia, zawarte w pismach z dnia 3 kwietnia 2013 r. i z dnia 26 kwietnia 2013 r., o wypowiedzeniu umowy sprzedaży energii w oznaczonej części oraz oświadczenie o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia w oznaczonej części, zawarte w piśmie z dnia 26 kwietnia 2013 r., nie wywołały skutku prawnego i umowy stron z dnia 12 kwietnia 2010 r. pozostają w mocy co do wszystkich postanowień.

Sąd Okręgowy w wyroku z dnia 12 września 2014 r. w punkcie I oddalił powództwo w zakresie dotyczącym żądania ustalenia, że zawarte w pismach z dnia 3 i 26 kwietnia 2013 r. oświadczenia strony pozwanej o wypowiedzeniu umowy sprzedaży energii w oznaczonej części nie wywołały skutku prawnego i strony wiążą wszystkie postanowienia tej umowy, natomiast w punkcie II ustalił, że złożone przez stronę pozwaną oświadczenie, zawarte w piśmie z dnia 26 kwietnia 2013 r., o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia nie wywołało w oznaczonej części skutku prawnego i umowa ta pozostaje w mocy co do wszystkich postanowień.

Na skutek apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 maja 2015 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił powództwo w zakresie uwzględnionym przez Sąd Okręgowy w punkcie II sentencji.

Z dokonanych w sprawie ustaleń, stanowiących podstawę zarówno wyroku Sądu Okręgowego, jak i wyroku Sądu Apelacyjnego, wynika - oprócz tego, że strony 12 kwietnia 2010 r. zawarły umowy o przytoczonej wyżej treści - iż w dniu 19 stycznia 2012 r. strona powodowa, strona pozwana i BRE Bank (działający w imieniu kredytodawców finansujących budowę farmy wiatrowej) zawarli umowę (tzw. umowę bezpośrednią), w której strona pozwana zobowiązała się, że nie wypowie ani nie rozwiąże umów zawartych w dniu 12 kwietnia 2010 r. ze stroną powodową bez uprzedzenia o tym BRE Banku na 45 dni naprzód. Ponadto ustalono, że Prezes Urzędu Regulacji Energetyki decyzją częściową z dnia 11 stycznia 2013 r. udzielił stronie powodowej koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej przy użyciu trzech jednostek wytwórczych: B2, B4 i B5, o łącznej mocy 7,5 MW, na okres od 11 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2030 r. Dopiero decyzją z 24 kwietnia 2013 r. – a więc już wydaną po dniu 31 marca 2013 r., do którego to dnia, zgodnie z ostateczną treścią umowy sprzedaży energii zawartej 12 kwietnia 2010 r., strona powodowa miała uzyskać koncesję na wytwarzanie prądu – Prezes Urzędu Regulacji Energetyki udzielił stronie powodowej koncesji na wytwarzanie prądu we wszystkich 13 jednostkach wytwórczych, składających się na wybudowaną przez nią farmę wiatrową: B1, B2, B3, B4, B5, B6, B8, B9, B10, B11, B12, B13, B14 i W 14, o łącznej mocy 32,5 MW (13 x2,5 MW), na okres od 11 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2030 r.

Strona powodowa zawiadomiła niezwłocznie stronę pozwaną o uzyskaniu decyzji częściowej z dnia 11 stycznia 2013 r. Przesłała stronie pozwanej kopię tej decyzji. W dniu 3 kwietnia 2013 r. strona pozwana wezwała pisemnie stronę powodową do przedłożenia kopii koncesji co do pozostałych 10 jednostek wytwórczych w terminie 3 dni roboczych od otrzymania wezwania. Jednocześnie na wypadek bezskuteczności wezwania zaznaczyła, że pismo to stanowi wypowiedzenie umowy sprzedaży energii, zawartej przez strony w dniu 12 kwietnia 2010 r., z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia, na podstawie art. 17 ust. 10 tej umowy, w części dotyczącej jednostek wytwórczych, które do 31 marca 2013 r. nie zostały objęte koncesją na wytwarzanie prądu.

W kolejnym piśmie z dnia 26 kwietnia 2013 r. skierowanym do strony powodowej, nawiązującym do pisma z 3 kwietnia 2013 r., strona pozwana powołując się na częściowe wypowiedzenie umowy sprzedaży energii z zachowaniem miesięcznego terminu i na art. 14 ust. 7 lit. d ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia, złożyła stronie powodowej oświadczenie o rozwiązaniu z dniem 4 maja 2013 r. ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia w części dotyczącej jednostek wytwórczych, które do 31 marca 2013 r. nie zostały objęte koncesją na wytwarzanie prądu. Pismo to doszło do adresata 29 kwietnia 2013 r. Zamieszczony w innym piśmie z dnia 26 kwietnia 2013 r. wniosek o przesyłanie począwszy od 5 maja 2013 r. przez stronę powodową zgłoszeń ilości wytworzonej w farmie energii elektrycznej, przeznaczonej do sprzedaży (tzw. zgłoszeń umowy sprzedaży energii – w skrócie „ZUP”), dotyczył tylko jednostek wytwórczych objętych koncesją wynikającą z decyzji wydanej przed 31 marca 2013 r. (B2, B4 i B5).

Strona pozwana nie uprzedziła BRE Banku o zamiarze złożenia stronie powodowej oświadczeń o wypowiedzeniu umowy sprzedaży energii i o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia.

Sąd Okręgowy uzasadnił uwzględnienie powództwa, w zakresie dotyczącym żądania ustalenia bezskuteczności oświadczenia strony pozwanej o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia w części dotyczącej jednostek wytwórczych, które do 31 marca 2013 r. nie zostały objęte koncesją na wytwarzanie prądu, następującymi czterema argumentami.

W pierwszej kolejności powołał się na brak nierozerwalnego związku ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia z umową sprzedaży energii. Mimo że umowy te są wzajemnie powiązane, to jednak obie mogą istnieć niezależnie od siebie. Nieobowiązywanie umowy sprzedaży energii nie wyklucza zatem wykonywania ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia.

Następnie wskazał na nieziszczenie się w chwili złożenia przez stronę pozwaną oświadczenia o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia przesłanki przewidzianej w powołanym jako podstawa złożenia tego oświadczenia art. 14 ust. 7 lit. d tej umowy w postaci rozwiązania umowy sprzedaży energii. W dniu 29 kwietnia 2013 r., kiedy oświadczenie strony pozwanej o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia dotarło do strony powodowej, nie upłynął jeszcze termin jednego miesiąca, z zachowaniem którego strona pozwana wypowiedziała umowę sprzedaży energii na podstawie art. 17 ust. 10 tej umowy.

Trzeci argument stanowiło to, że art. 14 ust. 7 lit. d uzależnia uprawnienie do złożenia oświadczenia o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia od uprzedniego rozwiązania w całości umowy sprzedaży energii. Wypowiedzenie tej umowy w części nie mogło doprowadzić do spełnienia się tej przesłanki.

Argumentem czwartym było nieziszczenie się w chwili złożenia rozpatrywanego oświadczenia także przewidzianej w art. 14 ust. 7 lit. b przesłanki uprawnienia strony pozwanej do rozwiązania ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia w postaci nieuzyskania przez stronę powodową koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej. W dniu 29 kwietnia 2013 r., dacie dojścia oświadczenia o rozwiązaniu tej umowy do strony pozwanej, strona powodowa miała koncesję już na wszystkie jednostki wytwórcze składające się na farmę wiatrową.

Sąd Apelacyjny nie podzielił tej argumentacji. Inaczej niż Sąd Okręgowy podkreślił ścisły związek ekonomiczny i prawny obu umów. Zdaniem Sądu Apelacyjnego oświadczenie strony pozwanej z dnia 26 kwietnia 2013 r. o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia miało podstawę w art. 14 ust. 7 lit d tej umowy. Zawierało w zgodzie z art. 116 w związku z art. 89 k.c. zastrzeżenie terminu, które nadawało mu skuteczność w dniu przypadającym już po upływie miesięcznego okresu wypowiedzenia umowy sprzedaży energii, dokonanego 3 kwietnia 2013 r. W chwili uzyskania przez to oświadczenie skuteczności przewidziany w art. 14 ust. 7 lit. d wymóg rozwiązania umowy sprzedaży energii, warunkujący uprawnienie strony pozwanej do złożenia oświadczenia o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia, był więc już spełniony. Poza tym Sąd Apelacyjny inaczej niż Sąd Okręgowy uznał, że art. 14 ust. 7 lit. d nie uzależnia uprawnienia do rozwiązania ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia od uprzedniego rozwiązania w całości umowy sprzedaży energii. Wystarcza rozwiązanie umowy sprzedaży energii w części, a takie częściowe jej rozwiązanie było skutkiem wypowiedzenia dokonanego 3 kwietnia 2013 r.

W skardze kasacyjnej kwestionującej wyrok Sądu Apelacyjnego w części, w jakiej Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego i oddalił powództwo w zakresie uwzględnionym przez Sąd Okręgowy w punkcie II sentencji, strona powodowa zarzuciła - po pierwsze - naruszenie art. 65 § 2 w związku z art. 353¹ k.c. przez nieuzasadnione uznanie, że umowy z 12 kwietnia 2010 r. są od siebie wzajemnie zależne i błędną wykładnię art. 14 ust. 7 lit d tej z nich, która dotyczyła sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia, oraz – po drugie - naruszenie art. 116 w związku z art. 89 i 65 § 1 k.c. przez nieprawidłowe uznanie, że oświadczenie strony pozwanej z 26 kwietnia 2013 r. o częściowym rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia zostało skutecznie złożone z zastrzeżeniem terminu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 9e pr. energ. - obowiązującym od 1 maja 2004 r. do 30 czerwca 2016 r., kilkakrotnie w tym czasie zmienianym, a od 1 lipca 2016 r. zastąpionym przez art. 44 i nast. u.o.z.e. – świadectwo pochodzenia, wystawiane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, na składany za pośrednictwem operatora systemu elektroenergetycznego wniosek przedsiębiorstwa energetycznego wytwarzającego energię elektryczną w odnawialnym źródle, stanowi potwierdzenie wytworzenia energii elektrycznej w takim źródle. Ze świadectwa takiego wynikają – podlegające stwierdzeniu w odpowiedni sposób – prawa majątkowe, które są zbywalne i stanowią towar giełdowy w rozumieniu ustawy o giełdach towarowych. Ilość praw majątkowych odpowiada ilości energii elektrycznej, której wytworzenie potwierdza świadectwo pochodzenia. W wyniku umorzenia w przewidzianym trybie przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki przedłożonych mu świadectw pochodzenia wskazane w ustawie podmioty wypełniają swój przewidziany prawem obowiązek uzyskania i przedstawienia do umorzenia Prezesowi Urzędu Regulacji Energetyki określonej ilości świadectw pochodzenia energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnych źródłach energii. Jeżeli nie przedstawią do umorzenia określonej ilości takich świadectw, są zobowiązane pod rygorem sankcji finansowej do uiszczenia opłaty zastępczej.

Artykuł 9e pr. energ. dostosowywał prawo polskie do wymagań dyrektywy 2001/77/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 27 września 2001 r. w sprawie wspierania produkcji na rynku wewnętrznym energii elektrycznej wytwarzanej ze źródeł odnawialnych (Dz.Urz.U.E. L.2001.283.33 ze zm.). Późniejsze zmiany art. 9e pr. energ. i obecna regulacja pozostają w związku z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/28/WE z dnia 23 kwietnia 2009 r. w sprawie promowania stosowania energii ze źródeł odnawialnych zmieniającą, a następnie uchylającą dyrektywy 2001/77/WE oraz 2003/30/WE (Dz.Urz.U.E. L.2009.140.16 ze zm.). Priorytetem Unii Europejskiej jest produkcja energii w źródłach odnawialnych w celu przede wszystkim redukcji emisji gazów cieplarnianych, jak też wspierania innowacji i rozwoju technologicznego oraz rozwoju regionalnego. Związanie ze świadectwem pochodzenia, uzyskanym przez producenta energii w odnawialnym źródle, praw majątkowych w ilości odpowiadającej ilości wytworzonej energii, stanowiących przedmiot obrotu na giełdzie towarowej, stanowi element wsparcia produkcji tej energii.

Dwie umowy, zawarte – tak jak w niniejszej sprawie – przez tego samego producenta energii elektrycznej w odnawialnym źródle z tym samym przedsiębiorcą energetycznym prowadzącym działalność w zakresie obrotu energią elektryczną, z których jedna ma za przedmiot sprzedaż energii elektrycznej wytwarzanej w tym źródle, a druga sprzedaż praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia tej energii, choć są oddzielnymi czynnościami prawnymi z odrębnymi skutkami jurydycznymi (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 października 2010 r., V CSK 36/10, wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2012 r., I ACa 642/12 i wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z Poznaniu z dnia 22 października 2009 r., I SA/Po 761/09), pozostają niewątpliwie ze sobą powiązane w płaszczyźnie faktycznej i ekonomicznej. Produkcja określonej ilości energii elektrycznej warunkuje realizację zarówno jednej, jak i drugiej umowy i uzasadnia ujmowanie obu umów jako elementów jednego przedsięwzięcia gospodarczego.

Zawarcie tak powiązanych umów nie jest niedopuszczalne (por. co do kwestii dopuszczalności zawarcia tak powiązanych umów z punktu widzenia prawa unijnego wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 1 lipca 2014 r., C-573/12, w sprawie Alands Vindkraft AB przeciwko Energimyndigheten, punkty 13, 71-73, 118 uzasadnienia).

Producent energii elektrycznej w odnawialnym źródle może zatem zawrzeć umowę w przedmiocie sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia zarówno z przedsiębiorcą energetycznym, z którym zawarł umowę sprzedaży energii wytworzonej w tym źródle, jak i - niewątpliwie - z przedsiębiorcą energetycznym, z którym nie zawarł umowy sprzedaży energii wytworzonej w tym źródle. Na drugą ewentualność jednoznacznie wskazuje ustawowa regulacja obrotu prawami majątkowymi wynikającymi ze świadectw pochodzenia oraz rejestracji świadectw pochodzenia i identyfikacji podmiotów, którym przysługują prawa majątkowe wynikające ze świadectw pochodzenia, identyfikacji tych praw oraz odpowiadającej im ilości energii elektrycznej, jak też zgodności ilości energii elektrycznej objętej zarejestrowanymi świadectwami pochodzenia z ilością energii elektrycznej odpowiadającą prawom majątkowym wynikającym z tych świadectw. Ta sama energia elektryczna z odnawialnego źródła nie może być podstawą wielokrotnego zwolnienia się z ustawowego obowiązku uzyskania i przedstawienia do umorzenia Prezesowi Urzędu Regulacji Energetyki określonej ilości świadectw pochodzenia energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnych źródłach energii (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 1 lipca 2014 r., C-573/12, w sprawie Alands Vindkraft AB przeciwko Energimyndigheten, pkt 4 uzasadnienia).

Ze względu na dopuszczenie przez ustawę zawarcia przez producenta energii elektrycznej umowy w przedmiocie sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia także z przedsiębiorcą energetycznym, z którym nie zawarł on umowy sprzedaży energii wytworzonej w odnawialnym źródle, jest zrozumiałe, że w wypadku zawarcia przez producenta energii elektrycznej umowy w przedmiocie sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia z przedsiębiorcą energetycznym, z którym zawarł on umowę sprzedaży energii wytworzonej w odnawialnym źródle, ustawa, mimo niewątpliwego faktycznego i ekonomicznego powiązania obu umów, nie uzależnia ich wzajemnie od siebie tak, że nieważność lub upadek jednej pociąga za sobą nieważność lub upadek drugiej.

Możliwość tak silnego wzajemnego powiązania obu umów mają jednak strony (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2009 r., II CSK 484/08). Wynika to z ogólnych zasad prawa cywilnego (por. art. 353¹ oraz 56 i 58 i k.c.).

Strony sporu nie zastrzegły jednak tak silnego wzajemnego powiązania umów zawartych w dniu 12 kwietnia 2010 r. - skutkującego nieważnością lub upadkiem jednej w razie nieważności lub upadku drugiej - w żadnej z nich. Wynika to jednoznacznie z zamieszonych w tych umowach klauzul przyznających każdej ze stron jedynie uprawnienie do rozwiązania jednej umowy przez złożenie kontrahentowi jednostronnego oświadczenia woli, gdy druga umowa utraciła moc obowiązującą (art. 17 ust. 6 lit. d umowy sprzedaży energii i art. 14 ust. 7 lit. d ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia). Potwierdzają to także te klauzule, które przyznają stronom wyłącznie uprawnienie do jednostronnego zakończenia obowiązywania każdej z umów oddzielnie, tj. z pozostawieniem drugiej umowy w mocy (art. 17 ust. 5, ust. 6 lit. a, lit. b, lit. c i ust. 10 umowy sprzedaży energii oraz art. 14 ust. 6, ust. 7 lit. a, lit. b, lit. c ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia).

W tych okolicznościach zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy w zakresie objętym skargą kasacyjną ma wykładnia różnie interpretowanego przez sądy meriti art. 14 ust. 7 lit. d ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia, stanowiącego, że umowa ta może zostać rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym przez obie strony w przypadku rozwiązania umowy sprzedaży energii. Jego odpowiednikiem w umowie sprzedaży energii, przewidującym, na odwrót, możliwość rozwiązania umowy sprzedaży energii ze skutkiem natychmiastowym przez obie strony w przypadku rozwiązania ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenie, jest art. 17 ust. 6 lit. d.

Strony są zgodne co do tego, że art. 14 ust. 7 lit. d ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia uprawnia każdą z nich do rozwiązania tej umowy przez jednostronne oświadczenie woli. Termin „rozwiązanie umowy” ma zatem w tym kontekście znaczenie inne niż w klasycznej cywilistyce. Nie jest – jak w klasycznej cywilistyce - utożsamiany z porozumieniem stron o treści przeciwnej do zawarcia umowy (contrarius consensus), lecz oznacza spowodowanie utraty mocy obowiązującej umowy w wyniku oświadczenia woli jednej ze stron umowy, tj. wskutek oświadczenia woli strony o charakterze wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym – por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 r., II CK 16/02 i 22 marca 2012 r., V CSK 84/11).

Sporne między stronami w sprawie pozostają natomiast przesłanki skutecznej realizacji uprawnienia, które przyznaje art. 14 ust. 7 lit. d ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia.

Według dominującego poglądu na gruncie art. 65 k.c., w braku rzeczywistego porozumienia stron co do treści oświadczenia woli złożonego innej osobie, prawnie wiążące jest takie znaczenie, jakie to oświadczenia ma dla adresata, przy uwzględnieniu starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Wynika to przede wszystkim z nakazu tłumaczenia oświadczenia woli tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (art. 65 § 1 k.c.). Stwierdzając znaczenie postanowień umowy, co do których treści brak rzeczywistego porozumienia stron, należy w szczególności mieć na względzie w myśl art. 65 § 1 k.c., oprócz reguł językowych (w pierwszej kolejności, o charakterze środowiskowym i lokalnym, a w drugiej kolejności, o charakterze powszechnym), kontekst interpretowanego postanowienia (jego lokatę w dokumencie i pozostałe elementy wypowiedzi) oraz kontekst sytuacyjny zawarcia umowy (dotychczasowe doświadczenia stron, ich status, przebieg negocjacji, charakter transakcji). Ponadto z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. uwzględnieniu na podstawie art. 65 § 2 k.c. podlega także cel zamierzony tylko przez jedną stronę, jeżeli jest on wiadomy drugiej stronie (por. w szczególności uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia: 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, 8 października 2004 r., V CK 670/03, 15 czerwca 2007 r., V CSK 63/07, 19 września 2007 r., II CSK 189/07, 5 grudnia 2007 r., I CSK 261/07, 17 czerwca 2009 r., IV CSK 90/09, 3 lutego 2011 r., I CSK 348/10).

W świetle przytoczonych dyrektyw wykładni oświadczeń woli, doniosłe stają się dla rozstrzygnięcia spornej kwestii przesłanek skutecznej realizacji uprawnienia, które przyznaje art. 14 ust. 7 lit. d ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia, takie okoliczności, jak: przedmiot tej umowy wymagający znacznych nakładów inwestycyjnych, długookresowy jej charakter, deklaracja stron zamiaru długoletniej współpracy (art. pkt e preambuły) i dążenia w dobrej wierze do tego, aby umowa pozostała ważna w możliwie najszerszym zakresie, a prawa i obowiązki stron pozostały w miarę możliwości niezmienione w stosunku do stanu pierwotnego (art. 14 punkty 1-3), istnienie, oprócz art. 14 ust. 7 lit. d, innych postanowień przewidujących w określonych przypadkach uprawnienie strony do zakończenia swym oświadczeniem złożonym w odpowiednim czasie i w przewidziany sposób związania umową przed ustalonym w umowie terminem (art. 14 ust. 6, ust. 7 lit. a, lit. b, lit. c).

Samo brzmienie postanowienia art. 14 ust. 7 lit. d ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia mogłoby dawać podstawy do szerokiego ujmowania rozwiązania umowy sprzedaży energii jako przesłanki przewidzianego w tym postanowieniu uprawnienia, tj. do uznania, że w pojęciu rozwiązania umowy sprzedaży energii mieszczą się wszystkie przypadki zakończenia obowiązywania tej umowy bez względu na jego okoliczności i przyczynę, czy było nią wypowiedzenie przez którąkolwiek stronę, obojętnie z jakiego powodu, czy też jakiekolwiek inne zdarzenie (por. co do szerokiego znaczenia terminu „rozwiązanie umowy” wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 r., II CK 16/02 i 22 marca 2012 r., V CSK 84/11).

Podobnie samo brzmienie postanowienia art. 14 ust. 7 lit. d ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia mogłoby dawać podstawy do uznania, że po rozwiązaniu umowy sprzedaży energii w przedstawionym znaczeniu strona ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia mogłaby skorzystać z uprawnienia przewidzianego w tym postanowieniu bez żadnych ograniczeń czasowych, a więc nie tylko niezwłocznie po powstaniu tego uprawnienia, ale i później.

Nie powinno jednak budzić wątpliwości, że z wymaganiami stawianymi treści czynności prawnej przez art. 58 § 1 i 2 oraz art. 353¹ k.c. da się pogodzić jedynie taka wykładnia art. 14 ust. 7 lit. d ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia, która przyznaje stronie uprawnienie do rozwiązania tej umowy tylko niezwłocznie po rozwiązaniu umowy sprzedaży energii, tj. w okresie, którego upływ ustala się analogicznie, jak upływ terminu, o którym mowa w art. 455 k.c. W przeciwnym razie całkowita niepewność co do czasu realizacji tego uprawnienia pozostawionego wyłącznie decyzji jednej ze stron mogłaby stać się narzędziem ograniczenia wolności działalności gospodarczej kontrahenta (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03).

Tak samo nie do zaakceptowania byłoby uznanie, że w pojęciu rozwiązania umowy sprzedaży energii w art. 14 ust. 7 lit. d ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia mieszczą się, tak jak mogłoby sugerować samo brzmienie tego postanowienia, wszystkie przypadki zakończenia obowiązywania umowy sprzedaży energii bez względu na przyczynę i okoliczności. Strona pozwana składając stronie powodowej oświadczenie o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia wskazała jako przesłankę swego uprawnienia do złożenia tego oświadczenia rozwiązanie umowy sprzedaży energii wskutek jej wypowiedzenia, z zachowaniem terminu jednego miesiąca, zgodnie z art. 17 ust. 10 tej umowy, wobec nieuzyskania przez stronę powodową w przewidzianym terminie koncesji na wytwarzanie prądu. W czasie złożenia przez stronę pozwaną oświadczenia o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia strona powodowa miała jednak już koncesję na wytwarzanie prądu we wszystkich trzynastu jednostkach wytwórczych. Decyzja przyznająca jej koncesję co do dziesięciu jednostek nieobjętych decyzją częściową z dnia 11 stycznia 2013 r. była już wydana, i obowiązywała, tak jak decyzja częściowa, od 11 stycznia 2013 r. Przyczyna wypowiedzenia umowy sprzedaży energii przez stronę pozwaną już więc wtedy nie istniała, a doniosłe w świetle wynikających z art. 65 k.c. dyrektyw wykładni oświadczeń woli takie okoliczności, jak: długookresowy charakter umowy, wymaganie znacznych nakładów inwestycyjnych ze strony powodowej, deklaracja stron zamiaru i dążenia w dobrej wierze do zachowania mocy obowiązującej umowy w możliwie najszerszym zakresie w stanie niezmienionym, treść innych postanowień dozwalających stronom w określonych przypadkach na pozbawienie umowy mocy przed ustalonym terminem jej obowiązywania, przemawiają za wykładnią wyłączającą w takim przypadku możliwość skutecznego złożenia na podstawie art. 14 ust. 7 lit. d. przez stronę pozwaną oświadczenia o rozwiązaniu ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia. W przeciwnym razie taki przypadek mógłby stanowić w istocie jedynie pretekst do jednostronnego zakończenia przez stronę pozwaną obowiązywania ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia bez uzasadniającej to doniosłej przyczyny w świetle interesów obu stron. Należy zatem przyjąć, że mimo rozwiązania umowy sprzedaży energii wskutek jej wypowiedzenia na podstawie art. 17 ust. 10, nie jest możliwe rozwiązanie ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia na podstawie postanowienia art. 14 ust. 7 lit. d, w świetle wykładni tego postanowienia zgodnej z art. 65 k.c., po odpadnięciu przyczyny dokonanego wypowiedzenia.

Bez wpływu na ten wynik wykładni art. 14 ust. 7 lit. d ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia w odniesieniu do kwestii możliwości rozwiązania tej umowy z powodu rozwiązania umowy sprzedaży energii, gdy przestała już istnieć przyczyna rozwiązania umowy sprzedaży energii, pozostają przepisy art. 116 i 89 k.c.

Zastrzeżenie późniejszego terminu skuteczności jednostronnego oświadczenia woli rozwiązującego umowę ze skutkiem natychmiastowym, tj. bez zachowania okresu wypowiedzenia, należy uznać zgodnie z art. 116 § 1 w związku z art. 89 k.c. – tak jak przyjął Sąd Apelacyjny – za co do zasady dopuszczalne (por. w kwestii zastrzeżenia terminu skuteczności oświadczenia woli uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r., III CZP 89/15). Strona uprawniona do rozwiązania ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia na podstawie art. 14 ust. 7 lit. d tej umowy mogłaby więc ją rozwiązać nie tylko przez złożenia oświadczenia niezwłocznie po rozwiązaniu umowy sprzedaży energii, ale i przez złożenie oświadczenia przed rozwiązaniem umowy sprzedaży energii z zastrzeżeniem terminu jego skuteczności dopiero z chwilą rozwiązania umowy sprzedaży energii.

Skoro jednak art. 14 ust. 7 lit. d ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia nie uprawnia do rozwiązania tej umowy z powodu rozwiązania umowy sprzedaży energii, gdy przestała już istnieć przyczyna rozwiązania umowy sprzedaży energii, to w takim przypadku skutku w postaci rozwiązania ramowej umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia nie może oczywiście wywrzeć zarówno oświadczenie strony złożone niezwłocznie po rozwiązaniu umowy sprzedaży energii, jak i oświadczenie strony złożone przed rozwiązaniem umowy sprzedaży energii z zastrzeżeniem terminu jego skuteczności dopiero z chwilą rozwiązania umowy sprzedaży energii.

Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. orzekł jak w sentencji.

kc

db