Wyrok z dnia 2011-02-03 sygn. I CSK 348/10

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 348/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 lutego 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca)

SSN Dariusz Zawistowski

w sprawie z powództwa H. H. S.A. z siedzibą w W.

przeciwko I. R. Spółce z o.o. z siedzibą we W.

o ustalenie lub zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 3 lutego 2011 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 5 listopada 2009 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej I. R. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 15 grudnia 2008 r., którym nakazano jej złożenie wobec powódki – H. H. Spółki Akcyjnej w W. oświadczenia woli o dokonaniu cesji zwrotnej wierzytelności wraz z wszelkimi prawami z nią związanymi, nabytej od niej na podstawie umowy o powierniczy przelew wierzytelności z dnia 9 lipca 2002 r., zmienionej aneksem z dnia 9 lipca 2003 r., która przysługuje jej względem A. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. w kwocie 8 466 759,44 zł.

Rozstrzygnięcie to oparte zostało na następujących ustaleniach i wnioskach:

Powódka zawarła z pozwaną w dniu 9 lipca 2002 r. umowę powierniczego przelewu wierzytelności w kwocie 9 095 673,78 zł, która przysługiwała powódce względem A. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. Pozwana zobowiązała się zapłacić powódce w terminie 60 dni umówioną cenę, stanowiącą określony ułamek wyegzekwowanej kwoty, a w przypadku etapowego egzekwowania miała dokonywać częściowych wpłat, w terminie 5 dni od ich uzyskania. Po zapłacie w terminie umówionej ceny przelew miał się stać w pełni rozporządzający, a wierzytelność oraz wszelkie prawa z nią związane w całości i bezpowrotnie pozostać miały w majątku pozwanego. Po bezskutecznym upływie uzgodnionego terminu powódka była uprawniona do wezwania pozwanej, w ciągu siedmiu dni roboczych, do dokonania cesji zwrotnej wierzytelności w wysokości wynikającej z jej aktualnego stanu i rozliczenia dokonanych wpłat, czego z kolei pozwana miała dokonać w terminie trzech dni od wezwania. W przypadku niewezwania pozwanej, 60 dniowy termin ulegał w każdym przypadku przedłużeniu, o kolejne 60 dni. Ponadto powódka mogła wypowiedzieć umowę w każdym czasie, bez podawania przyczyn oraz wezwać pozwaną do dokonania zwrotnej cesji wierzytelności, co skutkowało rozwiązaniem umowy w terminie 14 dni i obowiązkiem pozwanej dokonania zwrotnej cesji w terminie 3 dni, a dla powódki obowiązkiem zapłacenia pozwanej odszkodowania w wysokości 50 000 zł. Aneksem z dnia 9 lipca 2003 r. strony określiły sumę przeniesionej wierzytelności na 8 466 759,44 zł, a w dniu 21 lipca 2003 r. dokonały cesji zwrotnej, w wyniku której powódka odzyskała część wierzytelności w wysokości 628 914,34 zł. W dniu 26 lipca 2002 r. pozwana wystąpiła przeciwko Spółce A. o zapłatę wierzytelności objętych umową cesji i w dniu 7 sierpnia 2002 r. wydany został na jej rzecz przez Sąd Okręgowy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. Po rozpoznaniu sprawy na skutek zarzutów dłużnika, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 13 września 2006 r. utrzymał w mocy nakaz zapłaty w zdecydowanej części, a jego apelację, wyrokiem z dnia 31 stycznia 2008 r. Sąd Apelacyjny oddalił. Pozwana nie udzielała powódce żadnych informacji dotyczących wyników postępowania egzekucyjnego, podjęła natomiast starania o zawarcie ugody z dłużnikiem bez porozumienia z powódką. Ponadto prowadzi ona działalność ze stratą, wierzytelność względem powódki została zajęta przez komornika, zaś postępowanie egzekucyjne z wniosku Polskich Sieci Elektro-Energetycznych – P. zostało umorzone, wobec bezskuteczności egzekucji. Pismem z dnia 9 kwietnia 2008 r. powódka wezwała pozwaną do dokonania cesji zwrotnej, zastrzegając, że po upływie trzydniowego terminu wezwanie należy traktować jako wypowiedzenie umowy z 9 lipca 2002 r., z zachowaniem 14 dniowego terminu.

Za prawidłowe uznał Sąd Apelacyjny zakwalifikowanie umowy stron do kategorii umów przelewu do inkasa, która przewiduje, że wierzytelność jest przeniesiona na cesjonariusza celem jej ściągnięcia we własnym imieniu, ale na rachunek i w interesie cedenta. Dochodzi wówczas do zmiany wierzyciela i przejścia wierzytelności z majątku cedenta do majątku cesjonariusza, ale względem cedenta prawa cesjonariusza są ograniczone. Zawiera ona elementy umowy o świadczenie usług i umowy przelewu wierzytelności. Można do niej stosować przepisy regulujące umowę zlecenia. Z postanowień § 3 i § 5 wynikało uprawnienie cedenta do wezwania cesjonariusza do dokonania cesji zwrotnej, jeśli nie zapłaci on umówionej ceny w terminie 60 dni od zawarcia umowy. Nieskorzystanie przez cedenta z uprawnienia przewidzianego § 5 ust. 2 (wezwania do dokonania cesji zwrotnej) skutkowało każdorazowym przedłużeniem terminu do zapłaty o dalsze 60 dni, stosownie do § 3 ust. 3 umowy. Nie było podstaw do przyjęcia, że przedłużenie umowy mogło być tylko jednokrotne, jak też, że łączyła ona strony jedynie do 10 września 2003r., skoro pozwana wykonywała umowę. Wobec tego brak reakcji pozwanej na wezwanie do dokonania zwrotnej cesji uprawniał powódkę do wypowiedzenia umowy i zobowiązywał pozwaną do dokonania zwrotnej cesji w terminie 3 dni. Z uwagi na postanowienia umowy o konieczności składania odrębnych oświadczeń wezwanie nie wywołało skutku w postaci automatycznego powrotu wierzytelności do majątku cedenta, a nadto wymóg złożenia oświadczenia o zwrocie cesji podyktowany jest istnieniem prawomocnego orzeczenia zasądzającego wierzytelność od Spółki A. na rzez pozwanej. Jeżeli przy wykładni oświadczeń woli stron umowy okaże się, że każda z nich przypisywała oświadczeniu odmienne znaczenie, za wiążące uznaje się, rozumienie oświadczenia woli przez adresata. W razie zawarcia umowy przez przedsiębiorców na piśmie nie można się powoływać się na to, że zgodnym zamiarem stron było zawarcie odmiennych, istotnych jej postanowień, niż te, które zostały pisemnie wyrażone. Za prawidłowe należało przyjąć rozumienie umowy przez powódkę, co znajduje potwierdzenie w literalnym brzmieniu postanowień kontraktu, sposobie jego realizacji oraz stwierdzeniu przez pozwaną, że tego typu umowy były standardowo przez nią zawierane. Pozwana nie udowodniła, że wolą stron było jednokrotne tylko przedłużenie 60 dniowego terminu do zapłaty wynagrodzenia oraz zakończenie stosunku prawnego w dniu 18 listopada 2003 r. Umowa była bezterminowa, ponieważ podlegała wielokrotnemu przedłużaniu, co wynika z § 3 ust. 3 oraz zawarcia aneksu do umowy w dniu 9 lipca 2003r. Nie został sprecyzowany zarzut przedawnienia, nie wyjaśniła również pozwana, dlaczego początek biegu terminu należy liczyć od upływu 60 dni od zawarcia aneksu, od 18 listopada 2003 r. W pismach przedsądowych pozwana nie powoływała się na nieistnienie zobowiązania.

Skarga kasacyjna pozwanej oparta została na obu podstawach przewidzianych art. 398³ § 1 k.p.c. Naruszenie prawa materialnego skarżąca łączy z błędną wykładnią art. 118 k.c. polegającą na przyjęciu, że „powód mógł w każdym czasie wezwać pozwaną do dokonania cesji zwrotnej, a w rzeczywistości podpisać umowę o cesji wierzytelności poprzez brak innych uregulowań w ustawie i przez to przyjęcie, że bieg przedawnienia nie rozpoczął się do dokonania takich czynności oraz pominięciu literalnego zapisu umowy, stanowiącego, że wezwania można dokonać w ciągu 7 dni od daty upływu terminu określonego w § 3 ust. 1 umowy. W odniesieniu do art. 65 § 2 k.c. w związku z art. 353¹ k.c. podniosła, że nie została dokonana wnikliwa analiza postanowień umowy pod kątem równouprawnienia stron, co skutkowało błędnym ustaleniem rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia, istnienia obowiązków jedynie po jej stronie (np. informacyjne), a pominięciem, że z inicjatywą w zakresie zwrotu cesji mogła wystąpić jedynie powódka oraz przyjęciem możliwości wielokrotnego przedłużania umowy, co wykluczało przedawnienie roszczenia. Naruszenie art. 233 § 1 k.p.c., art. 224 k.p.c. w związku z art. 229 k.p.c. doprowadziło do niewyjaśnienia istotnych dla rozstrzygnięcia okoliczności faktycznych, a art. 227 k.p.c. do niezastosowania reguł przewidzianych w art. 65 § 2 k.c. Skarżąca domagała się zmiany wyroku i oddalenia powództwa, ewentualnie uchylenia go i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Powołanie podstawy skargi kasacyjnej wymaga wskazania konkretnych przepisów prawa z równoczesnym stwierdzeniem, że wydanie wyroku nastąpiło z ich obrazą. Oparcie skargi kasacyjnej na podstawie art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c. łączy się nadto z koniecznością wykazania, że konsekwencje obrazy określonych przepisów były tego rodzaju, że decydowały lub współdecydowały o wyniku sprawy. Wymagań tych nie spełniają powołane przez skarżącą zarzuty naruszenia przepisów postępowania, zaś te dotyczące prawa materialnego nie zostały uzasadnione. Szczególny charakter skargi kasacyjnej, jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia, obliguje składającego ją do dochowania wszystkich wymogów wskazanych w art. 398⁴ k.p.c. Za pozbawione skuteczności uznać należy odwołanie się w uzasadnieniu podstaw kasacyjnych do argumentów podnoszonych w postępowaniu przed Sądem drugiej instancji, bez ich właściwego przytoczenia i umotywowania.

Wyłączona została, zapisem art. 398³ § 3 k.p.c., możliwość podnoszenia w skardze kasacyjnej zarzutów dotyczących ustalenia faktów lub oceny dowodów, a zgodnie z przepisem art. 398¹³ § 2 k.p.c. Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. Niedopuszczalne są zatem zarzuty naruszenia tych przepisów, które regulują bezdowodowe ustalanie faktów (art. 218 do art. 231 k.p.c.) oraz art. 233 § 1 k.p.c., należącego do obszaru czynności związanych z dokonywaniem ustaleń faktycznych i oceny dowodów (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 r., II CSK 289/08, niepubl., z dnia 8 marca 2010 r., II PK 260/09, niepubl. i postanowienie z dnia 24 lutego 2010 r., III CSK 129/09, niepubl.). Przepis art. 227 k.p.c. stosowany jest przez sąd przed podjęciem rozstrzygnięć dowodowych, skoro uprawnia sąd do selekcji zgłoszonych dowodów, jako skutku przeprowadzonej oceny istotności faktów, których wykazaniu dowody te mają służyć. Nie można przyjąć, że nastąpiło naruszenie tego przepisu bez równoczesnego powołania uchybienia innym przepisom regulującym postępowanie dowodowe, jak też wskazania, jakie konkretne wnioski dowodowe, zmierzające do wyjaśnienia istotnych okoliczności sprawy, nie zostały przez sąd uwzględnione (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2009 r., III CSK 272/08, niepubl., z dnia13 stycznia 2010 r., II CSK 357/09, niepubl.). Sąd Apelacyjny nie prowadził postępowania dowodowego, skarżąca nie wskazała nawet jakie wnioski łączące się z tym postępowaniem zostały oddalone. Zarzutu dotyczącego naruszenia powołanego przepisu nie powiązała z postępowaniem apelacyjnym, jak też nie uzasadniła.

Nie zasługiwały również na podzielenie zarzuty wypełniające pierwszą z podstaw kasacyjnych. Jeżeli wykładnia umowy budzi wątpliwości, zachodzi potrzeba ustalenia rzeczywistej jej treści, przy uwzględnieniu oświadczeń woli stron składanych przed i w trakcie zawierania umowy, według ich rozumienia przez każdą ze stron, a także zachowania się stron po zawarciu umowy, w trakcie jej wykonywania. Reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawarte są w art. 65 k.c. W uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995/5/168) przyjęta została tzw. kombinowana metoda wykładni, która w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia. Podstawą tego pierwszeństwa jest przewidziany w art. 65 § 2 k.c. nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opieranie się na dosłownym jej brzmieniu. Gdy okaże się, że strony nie porozumiały się co do treści złożonego oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać jego znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni. W jego ramach, jako właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się go tak, jak adresat oświadczenia sens ten rozumiał i rozumieć powinien, przy czym wiążące jest rozumienie oświadczenia woli, będące wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. Tekst dokumentu zawierającego oświadczenia woli stron umowy nie stanowi wyłącznej podstawy tłumaczenia ujętych w nim oświadczeń woli. Podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Nie można jednak przyjmować takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami tekstu, bo kłóciłoby się to z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego. Wskazane jest przyjmowanie logicznego pojmowania całości tekstu, uwzględniania kontekstu sytuacyjnego (dotychczas składane przez strony oświadczenia, statusu stron (profesjonalna działalność gospodarcza), celu umowy (obu stron lub zamierzenia jednej, znane drugiej). Wyróżniane są również, jako mające istotne znaczenie, okoliczności, w których oświadczenie zostało złożone, jak też przypisanie mu prawnie wiążącego sensu, nawet odbiegającego od znaczenia wynikającego z reguł językowych. Jeśli w drodze ogólnych reguł interpretacyjnych nie uda się usunąć wątpliwości, to należy rozstrzygnąć je na niekorzyść tej strony, która zredagowała tekst wywołujący te wątpliwości. Powyższe wskazania wynikają zarówno z powołanej uchwały Sądu Najwyższego, jak też późniejszych orzeczeń, które dawały wyraz temu stanowisku (por. wyroki z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998/5/85, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, niepubl., z dnia 8 października 2004 r., VCK 670/03, OSNC 2005/9/162, z dnia 7 marca 2007 r., II CSK 489/06, niepubl, z dnia 23 stycznia 2008 r., V CSK 474/07, niepubl., z dnia 15 października 2010 r., V CSK 36/10, nielubl.) i znajdują zastosowanie również w rozpoznawanej sprawie. Zawarta przez strony umowa dotyczyła powierniczego przelewu wierzytelności, którą prawidłowo Sąd Apelacyjny zakwalifikował jako mającą charakter przelewu w celu ściągnięcia wierzytelności od dłużnika (przelew do inkasa) i zawierającą zarówno cechy umowy o świadczenie usług, jak i przelewu wierzytelności, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego o zleceniu. Wbrew zarzutom skarżącej, analiza postanowień umowy uwzględnia omówione reguły interpretacyjne. Nie było podstaw do uznania, że strony określiły czas związania umową. Celem zawarcia umowy było dążenie do odzyskania wierzytelności, wskazuje na to zarówno charakter kontraktu, jak i jego zapisy określające termin zapłaty ceny na rzecz cedenta. Z treści § 3 ust. 1 wynika założenie, że w przypadku niezakwestionowania przez dłużnika obowiązku zapłaty i posiadania odpowiednich środków majątkowych będzie istniała możliwość uzyskania przez cedenta zapłaty ceny w terminie 60 dni od podpisania umowy. W razie niepowodzenia tych starań, przewidziana została możliwość zażądania przez cedenta dokonania zwrotnej cesji wierzytelności na jego rzecz (§ 5 ust. 2), a nieskorzystanie z niej w określonym czasie skutkowało rozpoczęciem biegu kolejnego 60 dniowego terminu do zapłaty (§ 3 ust. 3), który był na nowo liczony od każdorazowego, bezskutecznego upływu terminu wskazanego do wystąpienia z żądaniem dokonania cesji zwrotnej. Nie zasługiwało na podzielenie stanowisko skarżącej, że przedłużenie terminu mogło mieć miejsce tylko jeden raz, ponieważ pomija istnienie i znaczenie użytego w § 3 ust. 3 zwrotu „ w każdym przypadku”. Na zamierzone wprowadzenie go wskazuje powoływany już cel umowy, określony w czasie jej zawierania oraz późniejsze działania stron, przemawiające za wolą wypełnienia zamierzenia, jak zawarcie aneksu do umowy, dokonanie zwrotu części wierzytelności oraz wystąpienie z pozwem przeciwko dłużniczce o zapłatę należności objętych umową. To współdziałanie stron wskazywało na realizację umowy, stosownie do dokonanych uzgodnień. W okresie oczekiwania na uzyskanie tytułu wykonawczego, do czego doszło dopiero po wydaniu wyroku przez Sąd Apelacyjny, za zrozumiałą uznać należy niemożność otrzymania przez cedenta zapłaty umówionej ceny. Taka ewentualność również powinna być uwzględniana przez strony, skoro wierzytelności do dnia podpisania umowy nie były stwierdzone orzeczeniem sądowym, a zatem i ona była wyrazem dopuszczenia przedłużania terminu zapłaty, a tym samym związania umową. Podkreślenia wymaga i to, że treść umowy opracowana została przez pozwaną, która w ramach prowadzonej przez siebie działalności stosowała ją także w stosunkach z innymi kontrahentami. Nie może zatem nie uwzględniać istnienia wskazanego zwrotu, skoro powódka łączyła z nim taki sens i były podstawy do nadania mu takiego znaczenia oraz oczekiwania na rezultaty przyjętego przez pozwaną działania.

Powódce przyznane zostały uprawnienia do żądania dokonania cesji zwrotnej w sytuacji określonej w § 5 ust. 2, co łączyć należy z przeprowadzaną przez nią oceną skuteczności działań pozwanej i szansy na uzyskanie ceny, a ponadto w każdym czasie, bez podania przyczyn, ale za zapłatą umówionego odszkodowania. W taki sposób strony ukształtowały prawo powódki przewidziane art. 746 § 1 k.c. Do rozwiązania umowy mogła doprowadzić również pozwana w oparciu o art. 746 § 2 i 3 k.c. oraz § 9 umowy. Niepodjęcie działań w tym kierunku przez żadną ze stron wskazywało na wolę dalszego związania postanowieniami umowy. Niesłusznie pozwana kwestionuje istnienie po jej stronie obowiązku przekazywania powódce wiadomości o podejmowanych czynnościach i ich rezultacie, skoro wynika to z art. 740 k.c. oraz obowiązku starannego działania. Rozliczenie stron dokonane być powinno po rozwiązaniu umowy, stosownie do § 5 ust. 2 do 4 umowy i art. 740 k.c.

Zarzut „braku wnikliwej analizy umowy pod kątem równouprawnienia stron” nie zasługuje na uwzględnienie. Skarżąca nie wyjaśniła z czym łączy nierówne traktowanie, a nie miało miejsca jej podporządkowanie względem powódki, jak też nie było podstaw do uznania, że postanowienia umowy zakładały nieekwiwalentność świadczeń.

Chybiony był zarzut naruszenia art. 118 k.c. Przepis ten określa długość terminów przedawnienia, różnicując ją w zależności od kwalifikacji roszczenia, z punktu widzenia związku z określonym rodzajem działalności. Sąd Apelacyjny nie wypowiadał się w tej kwestii. Przytoczone wskazanie przez skarżącą na czym polega naruszenie art. 118 k.c. jest nieadekwatne do jego treści. Nie zostały objęte podstawą określoną w art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c. nieprawidłowości wykładni przepisów regulujących przedawnienie roszczeń, a zatem zastrzeżenia skarżącej dotyczące rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia nie mogły odnieść zamierzonego rezultatu wobec wcześniejszych wywodów oraz niezależnie od tego, że nie zostały skonkretyzowane i umotywowane.

Z powyższych względów, pozbawiona uzasadnionych podstaw, skarga kasacyjna została oddalona w oparciu o art. 398¹⁴ k.p.c.