Postanowienie z dnia 2011-01-26 sygn. IV CSK 284/10

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CSK 284/10

POSTANOWIENIE

Dnia 26 stycznia 2011 r.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 i art. 3 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, (Dz.Urz. WE z 2001 r., L 12/1; przekład polski: wyd. spec. Dz.Urz. UE, rozdz. 19, t. 4, s. 42) osoba mająca miejsce zamieszkania (siedzibę) na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej może być pozywana jedynie przed sądy tego państwa, chyba że przepis tego rozporządzenia stanowi inaczej.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

SSN Marian Kocon (sprawozdawca)

SSN Iwona Koper

w sprawie z powództwa R. U. A/S z siedzibą w F. (Dania) przeciwko S. D. L. z siedzibą w N. (Cypr)

o ustalenie zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 26 stycznia 2011 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od postanowienia Sądu Apelacyjnego z dnia 2 marca 2010 r.,

oddala skargę kasacyjną; zasądza od powódki na rzecz pozwanej 3.600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 2 marca 2010 r. Sąd Apelacyjny oddalił zażalenie powodowej R. U. A/S z siedzibą w F., Dania, na postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 25 stycznia 2010 r., którym odrzucono pozew skierowany przeciwko S. D. L. z siedzibą w N. o ustalenie zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki mającej siedzibę w Polsce, a to z braku jurysdykcji krajowej (art. 1099 § 1 k.p.c.). U podłoża tego rozstrzygnięcia legło stanowisko, że w sprawie zastosowanie znajduje zasada generalna wyrażona w art. 2 ust. 1 Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz. Urz. WE z 2001 r., L 12/1; przekład polski: wyd. specj. Dz. Urz. UE, rozdz. 19, t. 4, s. 42, dalej: „Rozporządzenie"), iż osoba mająca miejsce zamieszkania (siedzibę) na terytorium Państwa Członkowskiego może być pozywana jedynie przed sądy tego Państwa Członkowskiego, a żaden z wyjątków od tej zasady przewidziany w Rozporządzeniu nie zachodzi.

Skarga kasacyjna powódki od postanowienia Sądu Apelacyjnego - oparta na obu podstawach z art. 398³ k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 3, 5 pkt 1 lit. a, 22 pkt 2 Rozporządzenia, art. 3, 6 k.s.h., art. 1099 § 1 k.p.c., i zmierza do uchylenia zaskarżonego postanowienia oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rację ma Sąd Apelacyjny, że z art. 2 ust. 1 i art. 3 ust. 1 Rozporządzenia wynika generalna zasada, według której osoba mająca miejsce zamieszkania (siedzibę) na terytorium Państwa Członkowskiego może być pozywana – z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Rozporządzeniu - jedynie przed sądy tego Państwa Członkowskiego. Ta zasada jurysdykcyjna miejsca zamieszkania pozwanego znajduje zastosowanie wszędzie tam, gdzie brak jest podstaw do wyznaczenia jurysdykcji w oparciu o inny łącznik. Zgodnie z pkt. 11 preambuły Rozporządzenia, powinna być stosowana zawsze, z wyjątkiem kilku dokładnie określonych przypadków, w których ze względu na przedmiot sporu uzasadniony jest inny łącznik (przepisy sekcji 2-7 rozdziału II Rozporządzenia). Stanowi ona zatem element prawa do sądu i ma charakter gwarancyjny.

Każdy z przepisów sekcji 2-7 rozdziału II Rozporządzenia przewidujący wyjątki od zasady jurysdykcji sądów miejsca zamieszkania pozwanego wymaga takiej interpretacji, aby nie podważała tej zasady. Wykładnia tych przepisów, która wymaga poszanowania zasady bezpieczeństwa prawnego – stanowiącej jeden z celów Rozporządzenia - należy do kompetencji sądu krajowego. Z uwagi na ich specyfikę, mających charakter wyjątkowy, powinna zostać przeprowadzona w sposób ścisły, zgodnie z zasadą exceptiones non sunt extendendae.

Wbrew stanowisku skarżącej punkt 12 preambuły Rozporządzenia nie daje podstawy do kreowania nowych wyjątków od zasady wyrażonej w art. 2 ust. 1 Rozporządzenia. Preambuła Rozporządzenia stanowi bowiem wyjaśnienie względów, jakie były brane pod uwagę przy tworzeniu przepisów Rozporządzenia. Zawarte w punkcie 12 preambuły sformułowanie, na które powołuje się skarżąca, zgodnie z którym jurysdykcja oparta na łączniku miejsca zamieszkania powinna zostać uzupełniona jurysdykcją opartą na innych łącznikach, które powinny zostać dopuszczone ze względu na ścisły związek pomiędzy sądem a sporem prawnym lub w interesie prawidłowego wymiaru sprawiedliwości, wyjaśnia jedynie przyczyny, dla których w Rozporządzeniu znalazły się przepisy sekcji 2-7 rozdziału II. Skarżąca błędnie zatem powołuje się na pkt 12 preambuły (motywów) Rozporządzenia, gdyż w sposób nieuprawniony wywodzi z brzmienia przytoczonego sformułowania normę, iż do rozstrzygnięcia sporu w przedmiotowej sprawie właściwy jest sąd polski, podczas gdy przepisy Rozporządzenia nie dają do tego podstaw.

Przechodząc do zarzutów naruszenia art. 22 ust. 2 oraz art. 5 ust. 1 lit. a Rozporządzenia trzeba zauważyć że zawarte w nich twierdzenia są ze sobą sprzeczne. Z jednej strony skarżąca twierdzi, że przedmiot żądania dotyczy ważności uchwały organu spółki (w związku z czym zastosowanie miałby art. 22 ust. 2 Rozporządzenia), z drugiej, iż dotyczy on zobowiązania wynikającego z umowy, co zdaniem skarżącej uzasadniałoby zastosowanie art. 5 ust. 1 lit. a Rozporządzenia. Nie sposób natomiast przyjąć, aby to samo żądanie pozwu dotyczyło równocześnie stwierdzenia nieważności uchwały organu spółki oraz wykonania zobowiązania wynikającego z umowy.

Sąd Apelacyjny zasadnie uznał, wbrew stanowisku skarżącej, że w sprawie art. 22 ust. 2 Rozporządzenia nie znajduje zastosowania. Według tego przepisu niezależnie od miejsca zamieszkania jurysdykcję wyłączną mają w sprawach, których przedmiotem jest ważność, nieważność lub rozwiązanie spółki lub osoby prawnej albo ważność decyzji ich organów - sądy Państwa Członkowskiego, na którego terytorium spółka lub osoba prawna ma swoją siedzibę. W żadnej z tych kategorii nie mieści się powództwo o ustalenie zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji w spółce. W szczególności nie jest to powództwo o stwierdzenie nieważności decyzji organu spółki, co bezzasadnie wywodzi skarżąca. Co więcej, podkreślenia wymaga, że pozwanym w sprawie jest podmiot, któremu przysługują akcje spółki (akcjonariusz), nie zaś sama spółka, jak to ma miejsce w sporze dotyczącym ważności uchwał organów spółki.

Poza tym, ustalenie zawieszenia prawa głosu nie jest równoznaczne ze stwierdzeniem ważności aktów głosowania danego akcjonariusza, a tym bardziej niepodobna przyjąć, że jest ustaleniem ważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki, czyli prawidłowości wyrażenia woli przez cały organ spółki. W sprawie, w której przedmiotem jest ważność decyzji organu spółki - co jest hipotezą art. 22 ust. 2 Rozporządzenia - wynikiem postępowania jest przesądzenie w sentencji wyroku właśnie ważności bądź nieważności uchwały (decyzji) organu spółki. Natomiast nawet potencjalne uwzględnienie żądania i ustalenie zawieszenia prawa głosu z akcji nie skutkuje jeszcze stwierdzeniem nieważności uchwały walnego zgromadzenia podjętej z udziałem akcjonariusza, którego prawa głosu uległy zawieszeniu. W tym celu konieczne byłoby spełnienie dodatkowych warunków określonych w art. 6 § 3 k.s.h. oraz wytoczenie odrębnego powództwa przeciwko samej spółce. Fakt wykonania prawa głosu mimo jego zawieszenia nie powoduje nieważności uchwały walnego zgromadzenia z mocy samego prawa.

Należy wskazać, że kodeks spółek handlowych przewiduje powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h., art. 425 k.s.h.), powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h., art. 422 k.s.h.), natomiast orzecznictwo i doktryna dopuszcza także powództwo dotyczące ustalenia nieistnienia uchwały (oparte na art. 189 k.p.c.). W przypadku uchwał rad nadzorczych i zarządów spółek, także możliwe jest ich kwestionowanie w trybie powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.). Tylko te rodzaje powództw mogłyby zatem stanowić przypadki sporów dotyczących ważności decyzji organów spółki. Natomiast do powyższej kategorii sporów nie zalicza się sprawa dotycząca żądania ustalenia zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji. Ma ona bowiem charakter niezależny od wymienionych rodzajów spraw. Żądanie ustalenia odnosi się do jednego z najistotniejszych uprawnień korporacyjnych akcjonariusza w postaci prawa głosu i jego przedmiotem jest to właśnie uprawnienie, nie zaś ważność uchwały spółki.

Z tych względów bezzasadnym okazał się zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 22 ust. 2 Rozporządzenia.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. a Rozporządzenia, którego naruszenie zarzuca skarżąca, osoba, która ma miejsce zamieszkania na terytorium Państwa Członkowskiego, może być pozwana w innym Państwie Członkowskim jeżeli przedmiotem postępowania jest umowa lub roszczenia wynikające z umowy - przed sąd miejsca, gdzie zobowiązanie zostało wykonane albo miało być wykonane.

Z przepisu tego wynika, że dotyczy on wyłącznie umów o charakterze obligacyjnym. Wyraźnie wskazuje na to odesłanie do pojęcia „roszczenia" oraz „miejsca, gdzie zobowiązanie zostało wykonane albo miało być wykonane". Umowa obligacyjna jest umową kreującą zobowiązanie, z dającym się zidentyfikować dłużnikiem i wierzycielem, terminem, sposobem i miejscem wykonania zobowiązania. Cech takich nie posiada umowa spółki handlowej oraz stosunek prawny z niej wynikający. Nie można bowiem stwierdzić, jakoby spółka była dłużnikiem akcjonariusza, a akcjonariusz wierzycielem spółki, lub odwrotnie. Nie można także określić, jakie wierzytelności i jakie długi mają oni względem siebie.

Stosunek członkostwa, z którego wynikają prawa akcjonariusza, stanowi następstwo objęcia bądź nabycia akcji spółki. W wyniku uzyskania członkostwa w spółce i posiadania akcji, akcjonariusz uzyskuje konkretne uprawnienia, takie jak prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i prawo głosu, a także inne prawa, jak np. prawo do dywidendy czy do informacji. Spółka jest zatem organizacją, podmiotem, w relacji do której akcjonariuszom przysługują prawa „podobne do praw rzeczowych" - prawa o charakterze właścicielskim. Ze stosunku spółki i członkostwa w spółce nie wynika natomiast zobowiązanie podlegające wykonaniu, lecz zespół uprawnień majątkowych, których charakter zbliżony jest do prawa własności. Umowa (statut) spółki akcyjnej nie ma więc charakteru obligacyjnego, lecz zbliża się do umów prawnorzeczowych.

Podkreślenia wymaga ponadto, iż skarżąca nie opiera swojego żądania na podstawie wynikającej wprost z umowy spółki, ale odwołuje się do bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności do art. 6 k.s.h. Przepis ten nakłada na akcjonariusza obowiązek informacyjny, którego niespełnienie wiąże się z sankcją powstającą ex lege w postaci zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji. Powyższy obowiązek nie stanowi dobrowolnie zaciągniętego zobowiązania lecz zbliżony jest do norm o charakterze publicznoprawnym, mających na celu ochronę interesów spółki. Przedmiotem żądania pozwu w niniejszej sprawie nie jest zatem świadczenie, gdyż ani pomiędzy wspólnikami, ani tym bardziej - pomiędzy wspólnikiem a spółką, nie istnieje więź zobowiązaniowa w klasycznej postaci. Stąd żądania pozwu nie sposób utożsamiać, jak tego chciałaby skarżąca, z żądaniem ustalenia istnienia lub nieistnienia zobowiązania.

Należy także wskazać, że żądanie pozwu nie tylko nie mieści się w kategorii żądania wynikającego z umowy obligacyjnej, ale także - w konsekwencji - nie daje podstaw do ustalenia „miejsca wykonania zobowiązania", które jest niezbędne dla wyznaczenia jurysdykcji zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. a Rozporządzenia. Tylko bowiem w odniesieniu do umów obligacyjnych można mówić o miejscu wykonania zobowiązania. Jeżeli zatem umowa nie prowadzi do powstania zobowiązania, nie można także ustalić miejsca jej wykonania. Tymczasem, to właśnie miejsce wykonania zobowiązania jest łącznikiem uzasadniającym jurysdykcję sądu danego państwa. Jeśli nie jest możliwe jego ustalenie, wówczas nie może być mowy także o istnieniu jurysdykcji na podstawie art. 5 Rozporządzenia. Jednocześnie, art. 2 ust. 1 w związku z art. 3 ust. 1 Rozporządzenia, z którego wynika konieczność ścisłego interpretowania wyjątków od zasady actor sequitur forum rei, uniemożliwia „rozciągnięcie" jurysdykcji szczególnej właściwej dla zobowiązań umownych na przedmiot żądania określony pozwem.

Reasumując, Sąd Apelacyjny, wbrew zarzutom skarżącej, nie naruszył art. 5 ust. 1 lit. a Rozporządzenia poprzez jego nie zastosowanie.

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w postanowieniu.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 04/2013

teza oficjalna

Zgodnie z art. 2 ust. 1 i art. 3 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, (Dz.Urz. WE z 2001 r., L 12/1; przekład polski: wyd. spec. Dz.Urz. UE, rozdz. 19, t. 4, s. 42) osoba mająca miejsce zamieszkania (siedzibę) na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej może być pozywana jedynie przed sądy tego państwa, chyba że przepis tego rozporządzenia stanowi inaczej.

 teza opublikowana w „Glosie”

Umowa spółki handlowej oraz stosunek prawny z niej wynikający, nie posiada cech umowy obli­gacyjnej (...). Spółka jest organizacją, podmiotem, w relacji do której akcjonariuszom przysługują prawa „podobne do praw rzeczowych" – prawa o charakterze właścicielskim. Ze stosunku spółki i członkostwa w spółce nie wynika zobowiązanie podlegające wykonaniu, lecz zespół uprawnień majątkowych, których charakter zbliżony jest do prawa własności. Umowa (statut) spółki akcyjnej nie ma więc charakteru obligacyjnego, lecz zbliża się do umów prawnorzeczowych.

Artykuł 5 ust. 1 lit. a rozporządzenia nr 44/2001/WE dotyczy wyłącznie umów o charakterze obliga­cyjnym. Nie może on więc znaleźć zastosowania do sporów ze stosunku spółki handlowej.

Spory dotyczące decyzji organów spółki, o których stanowi art. 22 ust. 2 rozporządzenia nr 44/2001/WE, obejmują swym zakresem wyłącznie powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252, art. 425 kodeksu spółek handlowych), powództwo o uchylenie uchwały (art. 249, art. 422 k.s.h.), powództwo dotyczące ustalenia nieistnienia uchwały (oparte na art. 189 kodeksu postępowania cywilnego), a także skarżenie uchwał rad nadzorczych i zarządów spółek w trybie powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.). Do powyższej kategorii sporów nie zalicza się sprawa dotycząca żądania ustalenia zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji.

(postanowienie z dnia 26 stycznia 2011 r., IV CSK 284/10, M. Wysocka,  M. Kocon, I. Koper, OSNC-ZD 2012, nr A, poz. 1; BSN 2011, nr 12, s. 9; Rej. 2012, nr 3, s. 196)

Glosa

Roberta Szyszki, Glosa 2013, nr 1, s. 25

Glosa jest krytyczna.

Jak zauważył glosator, w komentowanym orzeczeniu, wydanym w odniesieniu do rozporządzenia nr 44/2001/WE w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych, Sąd Najwyższy zajął stanowisko w odniesieniu do dwóch istotnych kwestii: charakteru stosunku prawnego spółki handlowej oraz możliwości zastosowania do sporów ze stosunku spółki art. 5 ust. 1 lit. a oraz art. 22 ust. 2 rozporządzenia nr 44/2001/WE. Glosator
nie zgodził się ze stanowiskiem negującym istnienie w stosunku spółki i w stosunku członkostwa w spółce elementów obligacyjnych (zobowiązań podlegających wykonaniu), a także definiującym stosunek członkostwa w spółce jako zespół uprawnień majątkowych o charakterze zbliżonym do prawa własności oraz stwierdzającym, że umowa (statut) spółki zbliża się do umów prawnorzeczowych.

W dalszej kolejności Sąd Najwyższy zajął stanowisko, że art. 5 ust. 1 lit. a rozporządzenia nr 44/2001/WE nie może w ogóle mieć zastosowania do sporów ze stosunku spółki handlowej. Także ten pogląd ten został zanegowany przez autora glosy.

Następnie glosator odniósł się do jurysdykcji wyłącznej w zakresie sporów ze stosunku spółki (art. 22 ust. 2 rozporządzenia nr 44/2001/WE). Przepis ten ustanawia właściwość wyłączną sądu państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka ma swoją siedzibę w odniesieniu do sporów dotyczących ważności, nieważności lub rozwiązania (stosunku) spółki, a także ważności decyzji organów spółki. W ocenie glosatora, przedstawiona przez Sąd Najwyższy ścisła interpretacja pojęcia ważności decyzji organów spółki, ograniczająca jego zastosowanie tylko do stwierdzenia nieważności, uchylenia lub stwierdzenia nieistnienia rozstrzygnięć organów wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy, zgromadzenia wspólników), względnie powództw o ustalenie nieważności (nieistnienia) uchwał rady nadzorczej albo zarządu (art. 189  k.p.c.) jest zbyt wąska.

Na aprobatę nie zasługuje też, w ocenie autora glosy, argument Sądu Najwyższego, że okoliczność, iż pozwanym w sprawie nie jest spółka, lecz inny akcjonariusz wyłącza możliwość zastosowania art. 22 ust. 2 rozporządzenia; tego typu warunek nie znajduje jakiegokolwiek potwierdzenia w treści wymienionego przepisu.

Konkludując glosator stwierdził, że w komentowanym orzeczeniu źródłem problemów jest nietrafne ujęcie istoty stosunku prawnego spółki handlowej jako złożonego stosunku prawnego, składającego się z dwóch elementarnych stosunków prawnych, tj. stosunków obligacyjnych (zobowiązaniowych) oraz organizacyjnych (podległości kompetencji). Zdaniem glosatora, wadliwość interpretacji art. 5 ust. 1 lit. a rozporządzenia przejawia się w dwóch płaszczyznach. Z jednej strony bezpodstawnie wyłącza spod zakresu jego zastosowania spory o charakterze obligacyjnym, powstające pomiędzy stronami stosunku spółki handlowej, a z drugiej strony, kierując się nadmiernie formalnym kryterium, bezpodstawnie nie włącza do zakresu zastosowania tego przepisu sporów ze stosunków organizacyjnych, powstających pomiędzy uczestnikami spółki handlowej. Zdaniem glosatora, brakuje także przekonujących argumentów za zastosowaną przez Sąd Najwyższy ścisłą (językową) wykładnią art. 22 ust. 2 rozporządzenia, ograniczającą jego zakres zastosowania tylko do aktów decyzyjnych (uchwał) organów spółek, z wyłączeniem ograniczeń korzystania z praw udziałowych.

Glosowane postanowienie zostało omówione przez K. Osajdę w „Przeglądzie orzecznictwa”.